每經記者  王文嫣  發自上海

        1月19日，上海市第一中級人民法院第24庭開庭審理一起股權轉讓糾紛。由于該案被告為在重慶打黑風暴中倒下的重慶今普食品有限公司（以下簡稱重慶今普）創始人、原總經理王天倫，因此頗為引人關注。

        《每日經濟新聞》記者獲悉，原告上海梅林（600073，SH）在案發前先與王天倫控股的重慶今普合資成立了梅林今普公司，后又從王天倫兄弟手中收購了重慶今普51%股權。2009年年底，王天倫一審被判處死緩，并處罰金1億元。而上海梅林方面則以侵權為由要求王天倫返還4600余萬元股權轉讓款。

王天倫涉黑  優質資產蒙塵

        2009年12月30日上午，重慶市第五中級人民法院對王天倫涉黑一案作出了一審宣判。王天倫因犯組織領導黑社會性質組織罪、強迫交易罪、故意傷害罪、行賄罪、敲詐勒索罪、聚眾斗毆罪、尋釁滋事罪和非法拘禁罪，被判處死刑，緩期兩年執行，并處罰金1億元。處于羈押狀態的王天倫只能通過委托代理人參與到這場與上海梅林的民事訴訟中。

        1月19日，在計劃開庭時間過去15分鐘后，審判長在被告缺席的情況下宣布開庭審理。庭審中，《每日經濟新聞》記者得知王天倫尚未正式簽字委托律師，但基本確定繼續委托刑事案件的辯護律師為本案律師，該律師因在外考察而未能到庭。

        至今，王天倫仍是重慶今普第二大股東，掌握公司33.55%的股權，上海梅林在訴前已對這部分股權申請了財產保全。據上海梅林2009年半年報透露，由于受讓了重慶今普食品有限公司51%的股權，主營業務收入有較大的提高，達到了106%的增幅，主營盈利能力也有較大改善，半年貢獻了433萬元的凈利潤。相關收購報告書顯示，重慶今普在當地豬肉市場占45%以上份額。

        2009年6月，王天倫因涉黑遭司法部門調查，與上海梅林數年的合作也蒙上陰影。但媒體報道稱，重慶相關官員仍肯定地表示重慶今普是個經營良好的企業。分析人士猜測，上海梅林可能想借這場訴訟將王天倫掌握的3成多股權一并收入囊中。

應收賬款回收可能性較小

        上海梅林在訴狀中稱，從2008年下半年至2009年1月，在上海梅林收購重慶今普過程中，王天倫侵犯了上海梅林的權益。該訴狀首次披露了重慶今普存在8657萬余元應收賬款沒有收回，導致公司凈資產減值，嚴重損害了上海梅林的利益，并要求王天倫按照51%的股權比例返還4000余萬元股權轉讓款以及近224萬元土地使用稅、房產稅。但《每日經濟新聞》記者查看當時的收購報告書后，發現報告并未提及重慶今普有壞賬風險。

        庭審中，上海梅林要求賠償的金額比公告發布的標的高了100萬元。上海梅林的代理律師表示，起訴時是根據重慶今普提供的截至2009年6月30日的賬面情況，應收賬款高達8882萬余元，后來有部分收回。但此后又發現王天倫在股權轉讓協議簽訂后、工商變更登記前，從重慶今普擅自提取了760萬元。此番狀告王天倫，是因為他顯然沒有對應收賬款回收采取積極措施，如今身負刑責后更沒有實現的可能性。他的前述行為導致上海梅林收購的股權凈資產價值嚴重下降，因此要求其退賠。

        當法官詢問上海梅林的委托律師，如何確認賬款回收的可能性較小時，該律師稱，由于交易對象大多為農貿市場的攤販，記賬極為簡陋，大量賬款項下既無合同也沒有對賬單，甚至有對方的名字被記為  “土匪”。上海梅林在聘請會計師事務所進行年報審計的同時，也將要求他們對重慶今普的應收賬款以及其他應收款進行專項審計，預判大部分款項最終將成為壞賬。

        相關證據顯示，在收購前，上海梅林掌握了重慶今普存在大量應收賬款、壞賬風險較大的情況。代理律師告訴法官，在與王天倫、王東明兄弟兩人簽訂51%的股權轉讓協議前，王天倫曾出具過一份承諾函表示這些賬款能夠回收，否則以自己的財產予以抵償。2009年4月18日，王天倫再度向上海梅林出具承諾函稱，對于近6400萬元時間較長的賬款將在2009年度完成回收，否則以自己的資產進行抵償。2009年初，上海梅林入主重慶今普，完成工商變更登記手續后，就支付了王天倫、王東明兄弟全部的股權轉讓款8650萬元。

        法院方面仍然希望王天倫方面能夠參加訴訟，表示將再度聯系相關律師，進行第二次開庭審理。由于刑事案件對王天倫的一審判決結果包括1億元的罰金，上海梅林能否獲得清償也成為懸念。刑法專家劉憲權表示，根據法律規定，正當的債權債務能夠在罰金處罰前得到受償。《每日經濟新聞》試圖聯系上海梅林，但公司相關人士表示董秘在外地，要下周才能返回上海。



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