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每經記者 趙笛

“這是對股民赤裸裸的欺騙。”

談到美利紙業（000815，收盤價4.91元）擬置入梁水園煤礦的采礦權，北京市中北律師事務所律師張凱顯得相當氣憤。早在2008年，張凱的當事人就通過起訴，讓國土資源部作出《行政復議決定書》，撤銷寧夏國土資源廳為中冶紙業 （美利紙業大股東）頒發的勘查許可證。“目前，梁水園煤礦既沒有探礦權，又沒有采礦權，如何交易？”

梁水園煤礦沒有探礦權和采礦權這一情況，也得到了寧夏國土資源廳廳長劉卉的證實。

此外，《每日經濟新聞》記者調查發現，與美利紙業進行資產交易的中衛市興中實業有限公司 （以下簡稱興中實業）成立于2011年12月14日，至美利紙業的公告發出日，這家企業成立時間還不足一周，且該公司經營范圍中根本沒有 “煤炭開采”等內容。

由于經營范圍從白 （紙）變黑（煤），美利紙業博得不少資金青睞。近兩個交易日，其股價連續“一字”漲停。不過，在煤礦尚無“兩權”且存在法律爭議的情況下，這筆交易最終能否成行、跟隨該消息進場的投資者能否保住目前收益，都存在重大不確定性。

寧夏國土資源廳廳長:“沒有取得，不能交易”

針對美利紙業擬置入梁水園煤礦一事，《每日經濟新聞》記者12月20日致電該公司，公司工作人員表示，證券事務代表史君麗請假了，董秘邵進華也不在公司。記者表示希望就資產置換一事對公司進行采訪，但該工作人員表示，這是他們出過的最詳細的公告，公告中已經說得很清楚，沒有什么可以再解釋的。

21日，記者再次致電美利紙業，同樣得到了董秘和證代均不在的答復。美利紙業工作人員告訴記者：“本來是興中實業擁有這個采礦權，他們在辦理。現在我們做完這個交易，可能是我們去辦理，但費用是他們來出。”

20日，記者致電負責美利紙業資產置換的律師事務所北京中銀律師事務所，該事務所一位工作人員表示：“這個項目他們沒有做了。”記者追問“沒有做了”所指為何，該工作人員表示，他不是這個項目組的，他之前曾聽說該項目停了，不知道現在又啟動了還是怎么回事。此后，記者留下了聯系電話，希望經辦律師趙曾海和劉天航能夠與記者取得聯系。但直至12月21日記者截稿，也未獲得回復。

20日，記者也聯系了寧夏國土資源廳。該廳紀檢組長于曉峰告訴《每日經濟新聞》：“這個情況他還不太清楚。”隨后提供了礦管處的電話，讓記者找一位叫馬濤（音）的副處長。不過，礦管處的電話一直無人接聽。

此外，寧夏國土資源廳副廳長李捍國的手機一直暢通，但記者反復撥打，電話卻始終無人接聽。

經過多次努力，記者聯系上了寧夏國土資源廳廳長劉卉，并就美利紙業置入梁水園煤礦一事對她進行了采訪。

《每日經濟新聞》（以下簡稱NBD）：美利紙業公告說置入興中實業擁有的梁水園煤礦的采礦權，但公告又說，采礦權還沒有取得。那么，沒有取得的采礦權，能夠進行交易嗎？

劉卉：沒有取得，當然不能交易啊！它是收購了什么東西？

NBD：采礦權。

劉卉：沒有。你說它收購的是哪個采礦權？

NBD：梁水園煤礦的采礦權。

劉卉：沒有，它哪里收購了？沒有。

NBD：它出了一個公告，說進行資產置換。置出部分負債和設備，置換進興中實業的梁水園煤礦的采礦權。但公告里面又明確說了，梁水園煤礦的采礦權是沒有的。

劉卉：那就是它說的對嘛。

NBD：那沒有采礦權，如何進行交易呢？

劉卉：那這個我不知道。這個不屬于我的業務范疇。是這樣，第一，這個事情我不知道。你說的這件事我也是第一次聽說。我只能告訴你，這個采礦權，我們將來是要通過公開方式進行交易，目前還沒有進行交易。你問的是上市公司的事情，這個我不太清楚。你可以去問問國資委。

NBD：據媒體報道，梁水園煤礦的探礦權曾因起訴，而被國土資源部撤銷了。那么，現在梁水園煤礦有探礦權嗎？

劉卉：沒有！

記者注意到，在美利紙業的置換公告中，清楚地寫明：“經興中實業與寧夏自治區國土資源廳溝通，擬將梁水園煤礦的礦權直接辦至美利紙業名下”；“2011年12月13日，寧夏自治區國土資源廳出具 《關于中衛市梁水園煤礦區中東部勘查區煤炭資源有關情況的說明》，同意由本公司按照國家相關法律法規之規定直接申請梁水園煤礦的采礦許可證。”

從公告看，寧夏國土資源廳同意了興中實業與美利紙業的交易，但在記者的采訪中，寧夏自治區國土資源廳廳長卻對此事表示不知情，并明確表示沒有取得采礦權，就不能夠進行交易。究竟哪種說法說了算？

交易對手疑為交易“定制”：成立時間不足一周

作為美利紙業此次資產置換的交易對手，興中實業又是一家什么樣的公司呢？在《每日經濟新聞》記者的仔細查證下，一個離奇的事實浮出水面。

美利紙業公告顯示，興中實業注冊資本人民幣三千萬元，企業性質為有限責任公司（國有獨資），實際控制人中衛市工業和信息化局。

而在介紹的末尾，公告還寫明“交易對方的主要財務數據”為：“截止2011年12月14日，興中實業總資產6190萬元，負債總額3190萬元，凈資產3000萬元，凈利潤0萬元。上述財務指標未經審計。”

乍一看，交易對手公司實力不錯，似乎讓人放心。但中衛市工商行政管理局出具的蓋有公章的企業信息表顯示，興中實業的成立日期恰好就是“2011年12月14日”——原來，資產置換公告中所說的“截止2011年12月14日”，實際就是興中實業的成立日！至美利紙業的公告發出日，這家企業的壽命還不到一周！

也就是說，這一重要信息在美利紙業的公告中被“忽略”了。

此外，《每日經濟新聞》還發現，興中實業的經營范圍是 “其他紙制品、木制品加工、銷售，機械設備、五金交電、其他化工產品（化學危險品除外）銷售，機械設備租賃，倉儲服務，計算機系統服務。”里面根本沒有“煤礦開采”等字樣。

湖北領匯律師事務所主任律師萬玨表示，經營范圍中必須有“煤礦開采”等字樣，否則不能從事煤炭開采。

20日，《每日經濟新聞》也就此問題采訪了興中實業的董事長梁金國。

NBD：興中實業什么時候成立？

梁金國：這個我現在不方便跟你說。

NBD：我們查了一下，興中實業是在2011年12月14日成立的，也就是上周三。是這樣的嗎？

梁金國：嗯。

NBD：竟然是剛成立的公司，它現在有梁水園煤礦的采礦權嗎？

梁金國：這個，這個具體情況你問一下美利紙業。我這不好說，我現在很忙。

NBD：沒有采礦權為什么能夠交易呢？

梁金國：這個你問美利紙業吧。

作為興中實業的董事長，當記者詢問其公司情況時，梁竟然讓記者去問美利紙業。難道董事長對自己公司的情況還不如一個“外人”了解？

律師張凱：交易雙方在聯手欺騙股民

《每日經濟新聞》記者注意到，在美利紙業資產置換公告的風險提示中，第一條就寫明“3個月內將采礦權辦理至本公司，如不能辦理至本公司，則中衛市興中實業有限公司將以等額現金償還本公司置出資產價值”。

僅從這一條來看，就算無法獲得采礦權，美利紙業也能夠獲得等值現金，似乎本次交易對美利紙業來說沒有太大風險。但事實上，美利紙業復牌后兩個交易日連續漲停。股價大漲意味著利益的重新分配，如果交易不能成行，并導致股價劇烈波動，那么勢必有部分投資者的利益將受到損害。

“梁水園煤礦的探礦權目前都還沒有賦予給任何一個公司、法人、公民，何來的采礦權？”昨日，《每日經濟新聞》記者采訪到了北京市中北律師事務所律師張凱。

資料顯示，張凱是中衛市金利工程運輸有限公司 （以下簡稱金利公司）的代理律師。而根據今年5、6月間 《中國青年報》、《南方人物周刊》的報道，金利公司董事長許國清曾于2005年率先遞交材料申請梁水園煤礦的探礦權，但在該探礦權遲遲沒有批復的情況下，寧夏國土資源廳于2007年12月17日向美利紙業的大股東中冶紙業頒發了梁水園煤礦勘查許可證。

不過根據國土資源部 《關于暫停受理煤炭探礦權申請的通知》（國土資發［2007］20號）精神，“從2007年2月2日起至2008年12月31日止暫停受理煤炭探礦權申請”的表述，寧夏國土資源廳批給中冶紙業探礦權屬于違規。

對此，許國清訴訟至法院。2008年11月18日，國土資源部再次作出《行政復議決定書》，認定金利公司探礦權申請早于中冶紙業，決定撤銷寧夏國土資源廳為中冶紙業頒發的勘查許可證。

“目前梁水園煤礦的探礦權還在國土資源部，哪來的采礦權呢？怎么可能轉讓呢？”張凱認為，這一轉讓就是美利紙業和興中實業聯手欺騙股民。

顯然，根據張凱律師的介紹，以及國土資源部的《行政復議決定書》，大股東曾經取得過梁水園煤礦的探礦權（2007年12月17日），但在不到一年后的2008年11月18日，探礦權就被行政撤銷了。然而，美利紙業卻在公告中隱瞞了這一事實。

“作為中冶紙業旗下唯一的上市公司，且梁水園煤礦探礦權的官司早已鬧得沸沸揚揚，美利紙業應該很清楚梁水園煤礦的探礦權目前不存在，更不存在采礦權。在明知興中實業沒有采礦權的情況下，卻拿資產與興中實業進行交易。這就是惡意串通，惡意欺詐行為。”張凱如是說。

業內觀點：沒有采礦權 轉讓不合法

為了進一步了解梁水園煤礦的情況，《每日經濟新聞》記者進一步采訪了張凱。

NBD：如何去證明一個礦是誰的？

張凱：首先，《礦產資源法》第12條明確規定，礦產資源屬于國家所有，由中華人民共和國國務院代表國家行使所有權。其次，一個企業或個人，對礦產享有的權利要么是勘探權要么是開采權。而這兩個權利的標志就是，是否有探礦權證或采礦權證。

NBD：那么這樣理解對不對，如果有了探礦權或采礦權，就可以進行轉讓？

張凱：探礦權、采礦權的轉讓需要符合國家相關規定，也不是隨便買賣的。符合規定才可以轉讓。

NBD：現在的情況是，興中實業沒有梁水園煤礦的采礦權，但卻把這個采礦權賣給了美利紙業。這個可能嗎？

張凱：這個是極其荒唐的。

NBD：既然梁水園煤礦目前沒有采礦權，那據您所知，梁水園煤礦現在有探礦權嗎？

張凱：沒有。梁水園煤礦以前有一個探礦權，是寧夏國土資源廳頒給美利紙業的。但此后，我代表金利公司申請行政復議后，將它撤銷了。到現在為止，梁水園地區煤炭資源，既不存在探礦權，也不存在采礦權。

根據申請在先原則，目前只有金利公司是唯一申請人。只不過由于中衛市工商部門吊銷了金利公司的營業執照，造成了該探礦權的中止。現在等待營業執照的問題解決，看是否把探礦權給金利公司。只有確定了不給金利公司，其他單位才能再進行申請。

NBD：那么假設美利紙業目前擁有探礦權，那它就可以直接去申請采礦權了？

張凱：要在完成了探礦任務之后，經有關部門審核以后，才能夠申請。具有探礦權，就享有優先申請采礦權的權利。既然美利紙業現在沒有探礦權，它有什么資格去申請采礦權呢？

NBD：公告里面寫明，興中實業向美利紙業轉讓了梁水園煤礦的采礦權。但興中實業的經營范圍中，根本沒有“煤炭開采”等字眼。這說明什么？

張凱：從營業執照經營范圍來講，如果是采礦權，必須要有這個經營項目，必須“五證”俱全，即《采礦許可證》、《煤炭生產許可證》、《煤炭安全生產許可證》、《礦長資格證》、《主要責任人安全資格證》。也只有取得了“五證”，才能夠去工商部門登記相關的經營范圍，即獲得營業執照。

NBD：就是說梁水園煤礦的采礦權根本就不可能進行買賣轉讓？

張凱：現在梁水園煤礦沒有探礦權，就是說探都沒有探，就是一片空白地，根本不能稱之為煤礦。舉個最通俗的例子，這就好比開發商賣商品房。土地使用權好比采礦權，前期的規劃和建房子好比探礦，房子就好比礦產。你現在連土地使用權都還沒有取得，房子怎么建、建多少都不知道，就開始賣房子，這合法嗎？

對于美利紙業的資產置換公告，《每日經濟新聞》采訪了行業研究員和律師。

“我不清楚他們是怎么交易的。探礦權和采礦權都可以交易，但是如果沒有權屬的話，不知道交易標的是什么？”昨日，一位不愿具名的券商煤炭行業分析師這樣告訴《每日經濟新聞》記者。

“沒有取得采礦權，怎么能夠轉讓采礦權呢？”湖北領匯律師事務所主任律師萬玨表示，這種轉讓根本是不合理、不合法的。

湖北盈科律師事務所張登堯律師在接受《每日經濟新聞》記者采訪時指出，一般來說，雙方可以先交易探礦權，然后再自行申請采礦權。如果連探礦權都沒有，直接申請采礦權是不可能的。

美利紙業資產置換相關公告隱瞞了如下關鍵信息/風險：

●知道交易對手沒有探礦權且無資格獲得采礦權，仍與其交易；

●知道探礦權存在法律糾紛，未公告；

●交易對手在交易前數日成立，未披露；

●交易對手經營范圍不包含煤礦勘探、開采，未給予解釋說明。