證監會日前發布《基金管理公司開展投資、研究活動防控內幕交易指導意見（征求意見稿）》，筆者認為，要管住基金等機構投資者的內幕交易，應先管住上市公司信息的選擇性披露問題。

《意見稿》將防控內幕交易機制納入基金管理公司內部控制，構建職責體系，將責任落實到人，這在一定程度上可以減少基金的內幕交易行為。但華爾街曾流行的格言是，“內幕交易是投資制勝的唯一法寶”，基金管理公司投研人員若掌握了上市公司內幕信息，又如何能有效控制住利用這種信息的沖動？另外，就算基金投資利用了這種內幕信息，外界以及基金管理公司如何判斷工作人員知曉上市公司敏感信息？

為此，我們更應反思的是，為何基金投研人員等市場主體更容易獲得上市公司敏感信息？這就引出上市公司信息的選擇性披露話題。

在我國現有的上市公司信息披露制度中，對信息選擇性披露的規制條文較為有限，主要是《上市公司信息披露管理辦法》第四十一條，“上市公司通過業績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調研等形式就公司的經營情況、財務狀況及其他事件與任何機構和個人進行溝通的，不得提供內幕信息。”但在實踐中，一些機構投資者通過種種渠道，總能比普通投資者提前獲悉上市公司的比如季度盈利、銷售額等將對股價造成重大影響的信息。

這種情況推到極致，還會出現最糟糕的情形，那就是莊家與上市公司聯手，莊家在市場打壓拉抬，上市公司予以信息披露配合。此時的上市公司信息披露，主要目的已成了配合莊家的操盤需求，甚至可能有莊家參與提前謀劃炮制。

因上市公司的選擇性披露，致使普通投資者很難平等地獲取這些信息，這根本違反了證券市場的公平原則。所以，要管住基金等內幕交易，理應先管住源頭，重點應先防止上市公司優先向機構投資者等泄露敏感信息。美國的做法，是SEC于2000年8月頒布并于當年10月正式實施了《公平披露規則》（簡稱FD規則）。

借鑒美國FD規則，為完善對A股市場上市公司選擇性信息披露的規制，筆者提議盡快完善現行《上市公司信息披露管理辦法》等法規。

首先，考慮拓寬禁止選擇性披露的信息范疇。在美國FD規則中，凡“理性的證券持有者認為該信息具有重要性”，此信息即符合公平披露的范疇。目前，我國《證券法》第六十七條規定，發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的“重大事件”應予公告，第七十五條規定了“內幕信息”范疇；按這些規定，有的“重大事件”屬于內幕信息，有的則未必。但顯然“重大事件”信息也可以用來牟利，也屬法律規定的應予公平公開披露的信息。現行《上市公司信息披露管理辦法》第四十一條的規定不得選擇性披露，只包括“內幕信息”，顯然不完整，理應將“重大事件”信息也納入禁止選擇性披露的范疇。

其次，考慮規定信息公平公開披露的時限。《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規定，上市公司發生重大事件投資者尚未得知的，應立即披露。這個“立即”概念很模糊，在目前信息技術條件下，“立即”應盡量具體界定，以不超過24個小時為宜。

其三，規定選擇性披露的例外情況。比如，在公司證券發行上市過程中，券商、會計師事務所和律師與公司有特殊的業務關系，需要知悉公司的內幕信息，被稱為暫時內幕者，理應在此期間享受例外待遇。當然他們對這些信息負有保密義務。各國一般都有規定，這些暫時內幕者在證券承銷期間及上市后的一段時間之內不準對該證券交易。

其四，嚴厲查處上市公司配合莊家操縱的信息披露行為。不僅要依法懲處操縱者，而且要嚴厲懲處上市公司有關人員配合炮制并發布信息的行為，對此，還需在《證券法》中規定上市公司有關人員的民事賠償責任。