每經編輯｜每經記者 趙笛 實習記者 李映泉    

每經記者 趙笛 實習記者 李映泉

連續兩日的低迷走勢已經能夠說明，中百集團（000759，收盤價6.57元）和武漢中商（000785，收盤價6.46元）修改后的合并方案能否順利實施還存在變數。

在要約收購鄂武商A（000501，收盤價12.75元）的同時，武商聯集團還要同時推動中百集團和武漢中商的合并，其難度之大可想而知。

雖然修改了合并方案，并推出了增發募資約5.4個億，但武商聯集團卻沒有對市場疾呼的現金選擇權適用范圍予以“開放”，而這成為制約合并方案順利實施的一大短板。

對價大幅下降

8月20日，市場終于等來了中百集團和武漢中商合并方案的修改版。

根據新方案，武漢中商和中百集團換股價格分別調整為6.49元/股和6.83元/股，換股比例由1：0.93調整為1：0.9503。另外，中百集團異議股東收購請求權價格由12.39元/股調整為6.83元/股，下調44.9%；武漢中商異議股東現金選擇權價格由11.49元/股調整為6.49元/股，下調43.5%。

從去年9月份開始，中百集團、武漢中商的股價分別累計下跌46.1%、44.1%。在此背景下，合并方案實際已無法獲得股東的認可。

中百集團的證代陳雯向 《每日經濟新聞》記者表示，雙方股價的大幅下跌是這次調整交易對價的主要原因。

由于現金選擇權價格大幅調低，8月20日復牌的中百集團和武漢中商的股價雙雙大幅下跌，跌幅分別達到6.29%和3.86%。昨日市場迎來反彈，但中百和中商的股價依舊未見起色。武漢中商下跌0.31%，中百集團上漲0.31%。

武商聯不參與增發

與此前的合并方案不同的是，本次交易還涉及到非公開發行股份募集配套資金。中百集團擬向不超過10名特定對象募集不超過5.43億元，發行價格為6.15元/股，發行數量不超過8837.7萬股。

陳雯向記者表示，本次非公開發行主要還是為合并后的運營做配套，資金的具體投向將在股東大會前再次召開董事會決定。

值得一提的是，在友誼股份（600827，收盤價9.36元）和百聯股份的合并案中，友誼股份同樣采取了換股合并和非公開發行股份募集配套資金同時進行的做法。不過，當時友誼股份是向大股東百聯集團定向增發注入資產，而中百集團的增發是面向機構投資者，且大股東武商聯及其一致行動人不參與募集配套資金部分的認購。

對于武商聯不參與增發認購，市場自然聯想到武商聯與銀泰百貨在鄂武商A的控股權之爭，通過二級市場增持和要約收購所耗費的十幾億元真金白銀。顯然，多線作戰對武商聯的資金面是一個考驗。

現金權仍是短板

《每日經濟新聞》記者注意到，雖然這次現金權價格大幅降低了，但合并方案中一個關鍵性因素卻沒有改變，那就是對現金選擇權的“開放”。

根據公告，有權行使收購請求權的異議股東必須投出反對票才能夠享受現金選擇權。之前就有分析師表示，如果股價始終低于異議股東現金選擇權價格，股東投反對票自然更為劃算，那么方案的通過難度很大。言下之意，在股價表現不佳時，其合并方案極有可能被股東集體“否掉”。

而現金選擇權一旦放開，往往有利于合并方案的通過。比如去年底濟南鋼鐵，現為山東鋼鐵（600022，收盤價2.19元）與萊鋼股份的合并案。在原重組方案被股東否決后，山東鋼鐵集團將原本只有異議股東才擁有現金選擇權的方案，變更為除山東鋼鐵集團及其關聯企業以外的全體股東，現金選擇權的“開放”使得新方案順利通過股東大會。

日前，《每日經濟新聞》記者分別致電中百集團與武漢中商，兩家公司證代均表示，新方案仍未放開現金選擇權是控股股東武商聯的安排。

招商證券分析師楊夏表示，本次重組方案調整不大，對投資者吸引力有限，重組議案依然存在被否決的可能性。