每經編輯｜每經記者 樊國棟    

每經記者 樊國棟

在眾多投資者的腦海中，上市公司的大股東們毋庸置疑地擁有對上市公司絕對話語權，但今日隨著科士達（002518，收盤價9.94元）一則公告的發布，卻讓眾多投資者看到了令人匪夷所思的一幕，區區82萬股的網絡反對票，讓現場股東大會1.45億股的贊成票打了水漂?！睹咳战洕侣劇酚浾甙l現，這不可思議一幕的出現，完全是上市公司自己絆住了自己的腳。

激勵計劃意外遭秒殺

9月3日，科士達召開2012年第三次臨時股東大會，主要內容為審議此前公司制定的與股權激勵計劃相關的三項議案，但出人意外的是，雖然出席股東大會現場的8名股東及股東代表合計投出了1.45億股的贊成票，占公司有表決權的股份總數的70.28%，但仍然無法讓這三項議案順利成行。

今年4月23日，科士達第二屆董事會會議審議通過了公司實施股權激勵計劃的相關議案，8月14日，董事會對激勵計劃進行了修訂。根據修訂后的預案，公司擬向包括公司董事、中高層管理人員及核心技術人員等在內的131名激勵對象，定向發行598.50萬股限制性股票用于股票激勵，占到計劃簽訂時公司股本總額的2.89%。其中首次激勵的部分為539.10萬股，預留59.40萬股，授予價格定為5.81元/股。

《每日經濟新聞》記者注意到，此次被否的激勵方案的首期激勵對象占到公司員工總數的6.37%。同時行權條件中還規定以2011年的凈利潤為基數，2012年~2015年4年凈利潤增速依次不低于10%、30%、50%以及80%，從企業角度講，激勵的實施對公司利大于弊，因此在大股東投票占優的情況下，微乎其微的反對票就迫使激勵計劃流產，不能不引人注意。

公司章程為“罪魁禍首”

對于此次股東大會，科士達公告顯示，參加大會的股東及股東代表共計23人，代表有表決權的股份總數1.46億股，占公司有表決權的股份總數的70.67%。其中出席現場股東大會的股東及股東代表共計8人，代表有表決權的股份總數1.45億股，占有表決權股份總數的70.28%。通過網絡投票的股東15人，代表有表決權的股份82萬股，占有表決權的股份的0.39%，從數據上看，大股東占盡優勢。

對于此次意外，從表面上看15名股東網絡投票，82萬股有表決權的反對票，是激勵計劃流產的主因，但記者查閱資料后發現，目前公司的章程，才是此次意外的罪魁禍首，因為公司章程規定，股權激勵的網絡投票需經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過。

《每日經濟新聞》記者查閱了公司章程后同時發現，除股權激勵外，股東大會在審議其他十項重大事項，如涉及證券發行、公司重大資產重組、股份回購等之時，同樣必須安排網絡投票，同樣章程中也規定網絡投票需經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過。對此有市場人士指出：“此次公司激勵計劃泡湯，完全是自己絆住自己的馬腳，如果公司章程中這項條款不作出修改，不排除公司在籌劃其他重大事項的過程中也遭遇意外。”