每經編輯｜每經記者 戴榆 發自上海    

每經記者 戴榆 發自上海

國內最大民營造船企業江蘇熔盛重工有限公司 （以下簡稱熔盛重工）“悔婚”帶來的一系列后續效應正在不斷發酵。

今年8月，熔盛重工宣布中止全柴動力收購之后，9月，曾在一季度位列熔盛重工十大流通股東的興業全球基金管理有限公司（以下簡稱興業全球）對熔盛重工提起了訴訟。昨日（11月5日），該案在江蘇省南通市中級人民法院開庭，因被告方拒絕調解，法院將擇日宣判，雙方皆表示等待法院的公正判決。

源起：熔盛重工悔婚

這起訴訟源于去年4月26日熔盛重工與安徽省全椒縣政府簽署的《產權交易合同》。在協議生效后，熔盛重工將受讓全椒縣政府持有的全柴動力控股股東全柴集團100%股權，進而間接持有全柴動力44.39%的股權，觸發對后者的全面要約收購義務。

然而，此后的收購進展并沒有預想的順利，2012年7月，熔盛重工依舊未向有關部門遞交補充相關資料的消息引起熱議，8月17日熔盛重工公告宣布放棄收購宣告了此次交易的失敗。

對此，熔盛重工稱，國內外造船及航運市場跌入歷史低谷，熔盛重工的主要業務分布在希臘等爆發嚴重歐債危機的國家，因此也受到國內外造船和航運市場嚴重衰退的沖擊。8月17日，熔盛重工已經向證監會申請撤回“向全柴動力除全柴集團之外的全體股東發出收購股份的邀約的行政許可申請材料”。

熔盛重工的放棄收購立即引發投資者的不滿，興業全球曾在給《每日經濟新聞》記者的回復中稱，“如果收購方故意不遵守市場規則，股價高于要約價就履約，低于要約價就拖延履約，那么設置要約收購制度來保護中小股東，將變得沒有任何意義。”

2012年9月4日，興業全球向南通市中級人民法院提起訴訟，要求熔盛重工承擔損害賠償責任。

興全：若敗訴將上訴

昨日，在南通市中級人民法院庭審中，雙方交鋒激烈。興業全球認為，熔盛重工在前述被其最終取消的全柴動力股份全面要約收購這一交易的締約過程中，明顯違背誠實信用原則，具有過失；而興業全球作為投資者，所管理的興全趨勢投資混合型證券投資基金賬戶在此期間所買進并持有的全柴動力股票所受之損失，與熔盛重工這一締約過失存在法律上的因果關系，熔盛重工應對興業全球的上述損失進行賠償。

興業全球在庭審中表示，自2011年4月28日 《全柴動力要約收購報告書（摘要）》公告起，原、被告就已經進入股票買賣合同的締約過程。原告自同年5月起，開始購入和持有全柴動力股票。原告因為“合理認為”“合理期待”能按《要約收購報告書（摘要）》條件締約成交而持有200萬股股票，現因被告過錯致使原告 “合理期待”落空而造成損失。此外，熔盛重工還隱瞞中止收購的意圖，影響了投資者的判斷。因此，要求原告以締約過失責任為由賠償其損失1637.02萬元。

“如勝訴，所獲賠償會全部計入基金資產，彌補基民損失，同時也會考慮其他產品的追加起訴。即使敗訴，我們也會考慮繼續上訴，直到此案案情和相關法律明朗。”興業全球給《每日經濟新聞》記者的回復中表示，無論勝訴或敗訴，此案的律師費、案件訴訟費全部由該公司承擔，不會給持有人造成其他損失。

熔盛：興全風格激進、判斷失誤

對于興業全球1637萬余元的索賠，熔盛重工則認為訴求并不成立，沒有接受法庭調解。

“《要約收購報告書（摘要）》是案外人全柴動力對其控股股東股權轉讓進展情況所作出的提示性公告的組成部分，并不是被告為締約目的向受要約人發出的正式要約；從內容上看，《要約收購報告書（摘要）》在其‘重要聲明’中明確提示：本收購要約并未生效，具有相當的不確定性”，熔盛重工在庭審中稱，“興業全球將普通人認知的因果關系與法律上的因果關系進行混合，錯誤應用因果關系認為熔盛重工違背締約的誠實信用義務，但熔盛重工并未和興業全球進入締約過程，不存在締約過失的因果關系。”

而對于興業全球指出的被告方在收購全柴動力一事中存在故意隱瞞重要信息的說法，熔盛重工反駁稱，“根據公告可知，熔盛重工和全柴動力嚴格依照我國《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等法律法規規章的規定，及時、全面、真實地披露了有關要約收購進展情況等有關信息，不存在故意隱瞞有關情況的任何情形。”

因此，熔盛重工方面認為，興業全球所稱損失由其錯誤判斷和激進投資風格造成，應由其自行承擔責任，這個損失和熔盛重工無關。

興業全球則認為，中國資本市場的發展，需要構建一個適合價值投資的市場環境。

此外，熔盛重工還在庭審中提出，根據興業全球提供的《全柴動力股票交易統計表》，在2011年至2012年7月底期間，共買賣全柴動力股票達6000余次，最多時持股753多萬股，后經減持553多萬股后，仍持有200萬股。如此大量買進賣出的實際操作情況充分說明，興業全球對要約收購的不確定性和風險是心知肚明的。

熔盛重工參與庭審的相關人士告訴記者，“如果真的是 ‘合理期待’能按《要約收購報告書（摘要）》條件締約成交，進而由熔盛重工收購其持有的全部股票，就不應當賣出其持有的553多萬股股票，而僅僅只留200萬股。”

對這一說法，某證券法律師昨日對記者表示，基金公司減持的原因有很多種情形，并不能必然推斷出原告方判斷出收購可能會失敗。

·延伸閱讀

全柴動力收購案時間表

◎2011年4月 熔盛重工與全椒縣政府簽約擬收購全柴集團100%股權，觸發對全柴動力其他股東的要約收購；◎2011年6月 全柴動力披露，熔盛重工已向證監會申請延期上報有關補正材料，待取得國資委和商務部反壟斷局批復后立即將補正材料上報證監會；◎2011年10月 全柴動力披露，交易已取得國資委和反壟斷局批復；◎2012年7月 熔盛重工表示重新考慮要約收購；◎2012年8月 熔盛重工向證監會申請撤回 “向全柴動力除全柴集團之外的全體股東發出收購股份的要約的行政許可申請材料”；◎2012年9月 全柴動力投資者興業全球將熔盛重工告上法庭；◎2012年11月 南通中院審理此案。

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