每經記者 張斯 發自北京

20日晚，文思海輝(Nasdaq: PACT) 宣布，董事會已收到一份非約束性私有化要約建議書。

近年來，在中國軟件業整體低迷的背景下，國外資本市場對中國相關企業頻發“退市令”，期間經緯國際、宇信易誠等更是選擇主動退市。為了自保，去年8月10日，國內軟件外包服務企業文思信息與海輝軟件以雙方股票1:1的方式進行合并，成為中國最大的軟件外包及咨詢公司文思海輝。然而，業務整合的資本故事并未得到資本市場的充分肯定，其股價持續走低。

采訪中，業內人士對《每日經濟新聞》記者表示，文思海輝的轉型以及合并等動作，最終并未獲得資本市場的充分肯定，并最終催生了這份私有化計劃。私有化后，文思海輝必將通過轉型和資本運作以為公司找尋新的資本故事。文思海輝只是中國軟件業私有化中的一例，此舉或許意味著中國軟件業下一步將會掀起新一輪的資本故事比拼。在此過程中必會伴隨著新一輪的行業資本整合和轉型風。

私有化探路

20日晚文思海輝透露的消息顯示，公司董事會已收到來自私募巨頭黑石、董事長陳淑寧、CEO盧哲群、董事會成員David Chen、Sidney Huang、Jun Su等人的非約束性私有化要約建議書，將以每股7.5美元的價格欲將該公司進行私有化。這一價格較該股上周五5.26美元的收盤價高出43%。

在該私有化提議中，上述買方聯盟將計劃成立一個專門機構來執行該私有化交易，利用買方聯盟所提供的權益資本和第三方債務資助這筆交易。若按文思海輝發行在外的大約9070萬股股票計算，整個交易對公司的估值為6.804億美元。

受私有化消息推動，文思海輝股價本周一大漲30%以上。截至21日，文思海輝股價收報6.87美元，上漲1.61美元。而在收購消息公布前，截至上周五5.26美元的收盤價，文思海輝股價在去年一年中累計下跌了約三分之二。

值得注意的是，近年來，中國軟件業退市成風，此前，東南融通、CDC軟件、經緯國際、宇信易誠、千方科技、普聯軟件和亞信聯創相繼主動私有化以退市或被強制退市，而文思海輝可能會成為最新一例。

"1+1"的資本故事未受肯定

文思海輝欲私有化退市的消息，多少來得有點快。

在近9個月前，文思海輝還通過"1+1"式的抱團取暖而制造了新的資本故事。

2012年8月10日，中國軟件外包業的兩大龍頭文思信息與海輝軟件宣布合并成文思海輝，并借此一舉坐上了中國軟件外包業的龍頭老大寶座。

當時業內也一度看好此項"1+1"式的資本故事，認為此舉能提高該公司對微軟、IBM等大客戶的議價能力，并對東軟、軟通動力等其他競爭對手的市場份額產生擠壓作用。

然而文思海輝制造的這個資本故事，卻并未得到美國資本市場的認可。合并當天，兩家公司在納斯達克的股票交易量大幅上漲，但股價雙雙出現下挫，其中文思信息跌10.97%；海輝軟件跌3.79%。

此后，合并后的文思海輝2012年第四季度財報顯示，當季凈虧損1450萬美元，而上一年同期凈利潤為680萬美元，從而進一步加劇了這個"1+1"式資本故事的悲劇色彩。

對于此，軟件領域媒體人陳禮明在接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，近年來，包括用友、金蝶在內的軟件公司都持續虧損，外包軟件企業受國內外經濟環境影響更為突出，導致整體股價的下跌。

本報記者在采訪中發現，一方面，自2008年經濟危機后，世界經濟大勢不佳，企業對信息化支出的減少，直接沖擊了包括軟件外包企業在內的信息化服務商的業績。另一方面，伴隨國內CPI的高漲以及與此相關的人力成本等相關成本的上升，中國軟件外包企業的相關運營成本迅速上升。在外部形勢不好和內部運營成本上漲等雙重擠壓下，整個中國軟件行業的生存可用“苦不堪言”來形容。在此背景下，中國軟件業遭遇“退市令”風潮便不足為奇。

正是在此行業困境之際，文思信息和海輝軟件抱團取暖，尋求生存突圍。合并后的文思海輝坐擁23000名員工，成為中國軟件外包行業具有明顯規模優勢的企業。海輝軟件一名前離職人員對《每日經濟新聞》記者透露，一直到去年年底，合并都進行得熱火朝天，文思海輝正計劃把這個“航母”打造出海。

然而，粗放式的"1+1"抱團模式，不但未能拯救他們，反而加劇了他們的痛苦。合并3個月后，文思海輝就屢次被曝出部門重復、員工冗余、高管相繼離職等負面消息。擁有不同文化背景、類似市場布局的兩家企業遇到了合并后的“融合難”和“重復建設”等問題，從而降低了這筆資本故事的溢價空間，加速了其公司股價的下跌。

在此背景下，文思海輝管理層與美國資本市場對文思海輝的價值評估出現了偏差，美國資本市場不太認可文思海輝的資本故事，而文思海輝卻認為資本市場低估了公司的價值。此偏差催生了文思海輝的股票回購計劃：2012年12月26日，文思海輝宣布在未來12個月內將利用既有現金，根據市場情況回購3000萬美元公司股票的計劃。

值得注意的是，此偏差也可能是此次文思海輝尋求私有化的重要原因之一。

金融資本被指私有化背后推手

值得注意的是，在文思海輝欲私有化的舉動背后，金融資本也被業內指認為其背后的另一推手。

中概股危機后，中國企業在海外資本市場整體不被看好，近幾年，中國軟件公司頻頻私有化或退市。一周前，軟件巨頭亞信聯創剛剛宣布私有化消息。

值得注意的是，與很多中概股不同，文思海輝的股權結構非常特殊：其公司最大股東來自金融資本，早期參與者都為VC(風險投資)。而以董事長陳淑寧為代表的創始人，以及以CEO盧哲群為代表的職業經理人都非公司大股東。

因此，外界一直推測，文思海輝的很多動作，背后都是金融資本在發揮作用，甚至包括上次兩家合并也是其背后幾家金融資本暗中推動的結果。

而這一次黑石的加入，讓文思海輝私有化的目的更加明晰。一方面可以讓已到清算期的大部分投資基金順利從文思海輝中退出；另一方面，做私募股權投資的黑石接手文思海輝后，可更好的為其下一步做打算。

智基創投合伙人史煜曾向媒體表示，黑石只投資晚期成熟的項目，并且擅長做并購。此前，黑石操縱過多家公司私有化，通常的做法是先參與該公司退市，由于私有化后公司不再受資本市場監管，黑石會參與公司管理層進行激進的重組計劃，其中包括大幅裁員、調整業務線、甚至是收購。待公司業績回暖后，再把公司重新包裝上市，從中獲利。

這意味著，文思海輝此前資本整合的轉型故事，在未得到資本市場認可的情況下，其下一步將尋找新的資本故事：如果文思海輝私有化順利，接下來很可能在繼續轉型和資本收購的過程中，以制造新的資本故事，尋找新的資本市場重新上市。

私有化后的猜想

一位內幕人士向本報記者表示，如果文思海輝成功私有化，其下一步的資本故事包裝中，將主要面臨兩個問題：轉型和通過轉型包裝出來的新資本故事推銷給合適的新資本市場。

值得注意的是，在行業陷入困境之下，文思海輝一直在尋找新的資本故事，比如文思信息和海輝軟件的結合等，但此樁婚姻至少說明了兩個問題：簡單、粗放式通過將兩家業務模式類似的公司抱團，已難以獲得美國資本市場的認可，公司需要尋求開拓新的更具市場空間的業務。

陳禮明對此也贊同地表示，私有化后，文思海輝將更具空間以按照自己的方向進行業務調整。因為兩家公司在業務上有太多的重合，私有化后有一家公司可能會繼續做核心業務，而另一家公司可能會轉向更有價值和更具業務空間的市場拓展，比如向利潤率更高的咨詢與服務領域探索等，但不會偏向太遠的領域。比如文思海輝開始由之前的軟件外包向IT解決方案轉型就是代表。

文思海輝等的退市，從側面也表明，目前美國資本市場已開始“不歡迎”中國的軟件外包模式。在此背景下，在尋求轉型以重新包裝自己的資本故事的同時，文思海輝可能還得著手尋找新的資本市場，比如國內資本市場等。

對于以上猜測，文思海輝投資者關系部相關負責人對《每日經濟新聞》記者表示，除官方公布的新聞稿信息外，一切來自公司的內部及外部的消息都是猜測。公司只是收到了這份非約束性私有化提議，目前尚未做出任何決定，也不能保證最終將達成協議。