每經編輯｜熊錦秋    

◎熊錦秋（資深經濟研究工作者）

近日，證監會主席肖鋼發表《監管執法：資本市場健康發展的基石》一文，提出加大制度供給力度，可考慮“一年一評估、兩年一小改、五年一大改”，及時將監管執法經驗和趨勢反映在立法之中。

筆者認為，最近多倫股份股東在股權交易及信息披露中存在的違法違規行為，說明上市公司收購法規制度有些漏洞需要完善。

先看看多倫股份的股權轉讓脈絡。原來多倫股份的實際控制人是陳隆基，他并非直接持股，而是通過控制多倫投資（香港）有限公司間接控股，后來多倫投資大肆減持多倫股份至4000萬股。2011年12月，陳隆基將多倫投資全部股份轉讓給李勇鴻，由此李勇鴻間接持有4000萬股多倫股份。

2012年，李勇鴻給上市公司多倫股份去函稱，2012年6月27日、7月3日分別與HILLTOPGLOBALGROUP LIMITED、ONEVERGROUPLIMITED簽署股權轉讓協議并辦理登記手續 （股權轉讓過戶登記在香港完成），由此HILLTOP GLOBAL GROUPLIMITED和ONEVERGROUPLIMITED分別得到了多倫投資51%、49%的股權。這兩家公司均為注冊在英屬維爾京群島的BVI公司，兩公司均只發行一股 （1美元/股），為離岸空殼公司，其實際控制人均為自然人鮮言。

由于李勇鴻與鮮言的股權轉讓協議信息沒有按規定及時披露，加上其他違規行為，2012年9月，鮮言因涉嫌未按規定披露信息遭到證監會立案調查；2012年12月上交所作出 《關于給予多倫股份原實際控制人李勇鴻公開譴責的意向書》，稱李勇鴻在取得多倫股份實際控制權后不滿12個月即轉讓他人，違反了《上市公司收購管理辦法》和相關承諾，并且未履行實際控制權轉讓的報告、公告義務。

筆者認為，本案例說明上市公司收購法規和跨境監管等方面制度并不完善，需要盡快彌補。

首先，相關法規對收購后的減持行為規范比較模糊。《上市公司收購管理辦法》第74條規定，在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成后12個月內不得轉讓。這條規定容易引發歧義，似乎只是禁止12個月內股東轉讓被收購的上市公司股份；如果投資者間接持股，它是否可以轉讓持有上市公司股份的上一層母公司股份，模棱兩可。

現實中，2011年12月李勇鴻在全盤收購多倫投資并由此間接控制多倫股份時，與多倫投資一道承諾，自收購完成起12個月內不轉讓多倫股份的權益（請注意，他只是承諾不轉讓多倫股份的權益、而沒有明確承諾不轉讓多倫投資的股份）；李勇鴻在2012年6、7月間轉讓多倫投資，并沒有轉讓多倫股份的權益，他或可有理由進行狡辯。

事實上，上市公司收購既有直接收購，也有間接收購，間接收購中收購人并未直接成為被收購公司的控股股東，往往是實際控制人。

因此，筆者建議完善《收購管理辦法》第74條，要將間接收購與直接收購后的減持行為一視同仁、統一考慮、明確進行限制，防止資本玩家鉆空子。

其次，A股市場跨境監管還有點力不從心。李勇鴻是中國香港居民，而多倫投資（香港）有限公司顯然也是香港注冊公司，買賣交易、過戶香港公司，顯然要遵循中國香港的法律，但多倫投資作為多倫股份的母公司，其買賣結果，卻不可避免對A股市場產生巨大影響。

對這些跨境股東的監管效力，如何實現與內地股東相同的監管效力，這需要予以關注。

上交所對李勇鴻予以公開譴責意向書，由于李勇鴻玩失蹤、無法與之取得聯系，交易所當時只能以公告形式向其送達。

交易所、證監會等監管機構如果對境外市場主體鞭長莫及，難以進行法律約束，那么，將來越來越多境內上市公司的控股股東，就可能在上面再成立一個母公司，讓這些母公司在中國香港等境外市場注冊，從而逃避A股市場的法律法規監管。

2007年3月30日，中國證監會與香港地區證監會簽訂《監管合作備忘錄》，此外中國證監會還與其他數十個國家和地區簽署合作備忘錄。

對涉及A股市場的跨境違法違規行為，筆者建議依靠現有跨境監管合作機制，與各國、各地區監管部門一道，聯手打擊跨境證券違法違規和犯罪行為，不能讓跨境市場主體逃避監管。