無論從規模還是從影響力上看，綠地整體上市將成為本輪上海國資改革的一個經典案例：5億多總股本的金豐投資定增113億股，卻巧妙規避了“社會公眾持股比例不得低于10%”的紅線。

今天，停牌超過8個月的金豐投資復牌，并披露《金豐投資重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案》。根據上述預案，金豐投資以全部資產及負債與上海地產集團持有的綠地集團股權進行等額置換。同時，金豐投資向綠地集團全體股東非公開發行A股股票購買其持有的綠地集團股權，其中向上海地產集團購買的股權為其所持綠地集團股權在資產置換后的剩余部分。本次交易完成后，金豐投資將擁有綠地集團100%股權。

27億市值公司啟動632億定增

一個市值只有27億多的上市公司，卻啟動了一個涉及金額632億的定增計劃。金豐投資的“小馬拉大車”方案，吊足了市場的胃口。

根據定增公告，本次擬置出資產為金豐投資全部資產和負債，擬注入資產為綠地集團100%股權。經評估，置出資產預估值為23億元，置入資產預估值為655億元。兩者相減，即632億元總額為本次定增涉及的總金額。發行單價以上市公司前20個交易日均價5.64元/股為基準，考慮到2012年分紅情況，最終確定為5.58元/股，發行總股數為113.26億股。加上金豐投資目前總股本5.18億總股本，未來金豐投資總股本將增至約118.44億股。

具體來說，本次發行股份購買資產的交易對方為綠地集團全體股東，即上海地產集團、中星集團、上海城投總公司、上海格林蘭、天宸股份、平安創新資本、鼎暉嘉熙、寧波匯盛聚智、珠海普羅、國投協力。其中，上海格林蘭正在辦理與綠地集團職工持股會吸收合并事宜，并以職工持股會權利、義務繼受方身份參與此前定增。而后五位作為PE機構，則是在去年底突擊參與綠地增資擴股的民營資本。彼時，五大PE的增資成本是5.62元/股，并獲得增資擴股后綠地20.2%股權。

巧避退市紅線 PE功不可沒

細看預案，一個一直困擾市場的問題得以解開。

根據《證券法》規定，股本總額超過4億元的上市公司，社會公眾持股比例低于10%，就有可能被暫停上市。而金豐投資以5億多總股本驟然向特定股東定增113億股，很容易出現社會公眾股比例不足的情況。這也是之前市場人士一直困惑綠地如何實現一次性整體上市的原因。

2006年，上交所發布的《上海證券交易所股票上市規則有關上市公司股權分布問題的補充通知》指出，上市公司股權分布發生變化不再具備上市條件是指：社會公眾持有的股份低于公司股份總數的25%，公司股本總額超過4億元的，社會公眾持股的比例低于10%。若上市公司股權分布發生變化，連續20個交易日不具備上市條件的，由交易所決定暫停其股票上市交易。自交易所決定暫停其股票上市交易之日起12個月內仍不能達到上市條件的，將終止其股票上市交易。

而對于社會公眾一詞的解釋，文件稱，其不包括持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人；也不包括上市公司的董事、監事、高級管理人員及其關聯人。

再看今日金豐投資預案，方案設計者巧妙規避了這一風險，其中去年底及時進駐的PE伙伴，功不可沒。

業內人士解釋，PE作為私募股權基金，其性質屬于社會公眾股東。如果按目前預案披露情況看，根據記者的測算，五大PE在重組后的上市公司所持股權比例分別為平安創投約9.92%、鼎暉嘉熙約4.25%、寧波匯盛聚智約3.82%、珠海普羅約1%、國投協力約0.95%，五家合計約20%左右。其中平安創投幾近“撞線”。

在昨天海通證券出具的核查意見書中，海通證券稱，本次交易完成后，上市公司股本總額將增至約118億股，上海地產集團(含中星集團持有的上市公司股份)、上海城投總公司、上海格林蘭將合計持有上市公司約75%股權，社會公眾股股東持股比例將不低于10%，金豐投資仍具備股票上市條件。

“當然，我們可以把PE入股綠地理解為民營資本與國資合作進行混合所有制嘗試的戰略考慮，但另一方面，沒有PE的參與，金豐投資確實沒有辦法將如此龐大的資產一次性注入。”一位證券界人士分析。而根據上海證券報記者了解，五大PE參與去年底綠地集團的增資擴股后，隨后就有PE在市場上銷售所謂的綠地股權產品，從這一點來看，起碼部分PE參與綠地定增，產業投資的戰略考慮較少，短期協助綠地擴充社會公眾持股量的目的更濃。

而另外一個值得關注的上市公司天宸股份獲得重組后上市公司27124.63萬股，約2.29%的股權。

轉身多元化混合所有制企業

知情人士介紹，上海綠地集團整體上市的方案，并非企業層面制定，而是由上海市國資委親自主持。若此次重組順利完成，將成為上海國資領域規模及影響力最大的一次重組，也將成為上海深化國資國企改革的經典案例。

本次交易前，金豐投資控股股東為上海地產集團，實際控制人為上海市國資委。本次交易完成后，上海城投總公司、上海地產集團及其全資子公司中星集團、上海格林蘭持股比例較為接近，且均不超過30%，上述股東中沒有任何一個股東能夠單獨對金豐投資形成控制關系，金豐投資將成為上海市國資系統中的多元化混合所有制企業。

去年12月17日，上海正式發布《關于進一步深化上海國資改革促進企業發展的意見》(簡稱“上海國資改革20條”)，明確要積極發展混合所有制經濟；提出推動企業整體上市、核心業務資產上市或引進戰略投資者，成為公眾公司；充分發揮市場配置資源的功能，推動國有控股上市公司、非上市公司開放性市場化重組整合。

根據綠地公布的數據，2013年綠地集團實現經營業務收入超過3300億元，同比增長33%。其中，房地產業務實現預銷售金額1625億元，同比增長53%，僅次于萬科集團的1709億，成為中國第二大房企。在銷售面積上，則以1660萬平方米排名全國第一。如果不出意外，綠地將以2400億元的保守估計，問鼎2014年中國第一房企之位。 更遠期來看，2015年綠地可能躋身世界100強，其房產銷售有可能突破3000億元。

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