每經編輯｜每經記者 宋戈 實習記者 王耀龍    

每經記者 宋戈 實習記者 王耀龍

2013年，暫停上市長達六年的建新礦業（000688，收盤價6.76元，原*ST朝華），終于獲準摘帽脫星，成為A股市場上又一只“不死鳥”。公司全面轉型礦業公司。同時，大股東十分“豪爽”的給出了多達12塊資產的注入承諾。

未來的資產注入無疑是公司的看點之一。然而時過境遷，僅在一年有余的時間中，昔日承諾注入的12處資產中，已有5處資產尚未露面便胎死腹中，其余7處資產中，部分資產被有條件地更改了注入承諾，包括延期、繼續探測儲量等。

建新礦業到底怎么了？

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建新礦業大股東注資承諾生變 豁免4家放棄1家

“涉礦”一直是A股資本市場上揮之不去的話題。自2007年起暫停上市的*ST朝華 （建新礦業前身）也是憑借“涉礦”咸魚翻身。大股東向上市公司裝入東升廟礦業的同時，還“爽快”地承諾在將來繼續裝入12處資產。

然而，《每日經濟新聞》記者注意到，盡管今年1月末，原計劃注入的12處資產仍在按部就班進行中，但在今年4月30日，這12處資產已然“面目全非”——4處資產注入承諾被豁免；尚存的8處資產中，4處被變更了注入時間或注入條件。而到了7月，皇臺礦業已被放棄注入。

大股東曾承諾注入12處資產

因自2004年起連續三年均出現經營虧損，*ST朝華在2007年5月起被暫停上市。事件轉機發生在2012年11月，已變為空殼的*ST朝華亮出了最后的自救底牌——公司向大股東甘肅建新集團、北京賽德萬方、北京智尚勱合等三家定向增發7.35億股，整體購買內蒙古東升廟礦業100%的股權，作價21.69億元。2013年4月，被暫停上市長達6年的*ST朝華終于借此一舉脫帽，并成功轉型為以鉛鋅礦生產經營為主的礦產資源類上市公司。

2013年，東升廟礦業的業績表現亮眼，其全年凈利潤達到2.9億元。與此前盈利預測書中預計的2013年實現凈利潤2.78億元相比，可謂超出預期。

良好的業績表現，也讓投資者對建新集團在重組時承諾注入上市公司的12處資產，頗為期待。

2012年11月，*ST朝華曾發布了一則收購報告書，明確重組完成后，為進一步豐富上市公司產品品種，提高盈利能力和抗風險能力，建新集團擬將其所持鎢鉬銅板塊7家企業的股權注入上市公司。

建新集團實控人劉建民具體提到，在上市公司重組完成并恢復上市后，甘肅新洲礦業有限公司（以下簡稱新洲礦業）在1年內注入上市公司；山西金德成信礦業有限公司（以下簡稱金德成信礦業）、丹鳳縣皇臺礦業有限公司（以下簡稱皇臺礦業）和內蒙古中西礦業有限公司（以下簡稱中西礦業）在其建成投產后2年內注入上市公司；烏拉特后旗歐布拉格銅礦有限責任公司（以下簡稱歐布拉格銅礦）、新疆寶盛礦業開發有限責任公司（以下簡稱寶盛礦業）、新疆托里潤新礦業開發有限責任公司（以下簡稱托里潤新礦業）在探礦取得明顯成果的前提下，均在其建成投產后2年內注入上市公司。

此外，還有5項為大股東消除同業競爭所做出的資產注入承諾：察哈爾右翼前旗博海礦業有限公司（以下簡稱博海礦業）將在未來勘探到豐富儲量1年內注入上市公司；巴彥淖爾華峰氧化鋅有限公司（以下簡稱華峰氧化鋅）和烏拉特后旗瑞峰鉛冶煉有限公司（以下簡稱瑞峰鉛冶煉），在技改或項目建成并正式投產后1年內注入上市公司；甘肅建新進出口貿易有限公司則與華峰氧化鋅、瑞峰鉛冶煉一并注入；鳳陽縣中都礦產開發服務有限公司（以下簡稱中都礦產）待取得采礦權證后注入，并由上市公司進行建設及生產。

注資承諾大“變臉”

然而，就在今年7月末，建新礦業發出一則《關于放棄皇臺礦業資產注入的公告》。該公告提及，之前大股東承諾皇臺礦業將于2015年前完成進一步的探礦工作，若探明礦石儲量達到600萬噸（以上），能滿足企業正常生產八至十年的要求，則該資產預計于2016年注入上市公司；若礦石儲量達不到前述要求，則放棄將其資產注入上市。

劉建民表示，根據皇臺礦業勘探結果顯示，該礦體儲量尚不明朗，亦不具備規模開采條件，提請董事會審議放棄收購。董事會審議后決定放棄。

資料顯示，皇臺礦業成立于2001年，擁有丹鳳縣皇臺銅礦的采礦權，現已具備15萬噸/年的采選能力，技改項目仍在建設中，預計2013年下半年建成投產，技改項目完成后采選能力將達到45萬噸/年。

《每日經濟新聞》記者注意到，皇臺礦業的注入生變其實并非大股東資產首次更改承諾。

今年1月28日，建新集團發布《建新礦業股份有限責任公司控股股東承諾注入資產的履約情況公告》，表示重組報告中承諾注入的12家企業均在進行中。

但時至今年4月30日，大股東的注礦承諾風云突變。建新礦業發布公告提及，受鉛鋅行業低迷及擬注資產盈利能力尚不明朗等多種因素影響，建新集團及劉建民提出申請，對重組期間所作出的部分承諾進行豁免或者變更。其中，豁免對博海礦業等4家公司履行資產注入的承諾，變更中都礦產、皇臺礦業等部分公司履行相關礦業資產注入的條件和時間。

雖然之后大股東也提出注入中都礦產100%股權和中都礦產江山鉛鋅金銀礦采選工程項目等。但是實際結果是，建新礦業于今年7月30日取消了定增預案，中都礦產注入上市公司的事也被拖延下來。

短短3個月內，大股東曾承諾注入的12處資產中，連同皇臺礦業在內的5處資產尚未注入就 “胎死腹中”，尚存的其余7處資產，何時能注入仍遙遙無期。

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建新礦業大股東踐諾之困：擬注資產儲量低、品位差

“有幾個投資者買688是沖著它的業績來的，不都是沖著礦產注入預期而來的？大股東信譽極差，就會玩文字游戲，重組時承諾注入很多礦產，結果不是豁免就是延期，至今一個都沒注入。”8月13日，在建新礦業發布半年報后，有投資者在股吧中抱怨道。

截至今年7月30日，大股東承諾注入上市公司的12家資產中，有4個被豁免，1個被放棄，還有4個資產被有條件地更改了注入承諾。

投資者寄予希望的大股東資產注入一次次成為泡影，建新礦業到底怎么了？《每日經濟記者》記者梳理建新礦業今年遭到豁免或者放棄收購的三個熱點礦產發現，一些原本就儲量低、品位差的礦產仍被寫進當初的注入承諾中。

皇臺礦業：實際儲量達不到要求/

7月30日，期盼已久的投資者終于等到了建新礦業資產注入的確切動作，只是結果讓他們大跌眼鏡。建新礦業認為皇臺礦業的礦石儲量尚不明朗，達到理想化富礦的前景有難度，決定放棄收購。

《每日經濟新聞》記者注意到，早在4月30日，建新礦業就在一份公告中對皇臺礦業資產注入條件做出明確規定：皇臺礦業將于2015年前完成進一步的探礦工作，若探明礦石儲量達到600萬噸 （以上），能滿足企業正常生產八至十年的要求，則該資產預計于2016年注入上市公司；若礦石儲量達不到前述要求，則放棄將其資產注入上市公司。

實際上，上市公司或在此前就已知曉皇臺礦業根本無法滿足儲量在600萬噸（以上）?！睹咳战洕侣劇酚浾咴陉兾魇〉P縣國土資源局網站發現，2013年12月16日該局發布的一份名為《丹鳳縣礦產資源規劃（2008年—2015年）》的文件已經給出了皇臺礦業的礦石儲量：皇臺礦業為鐵銅礦，鐵礦儲量為400萬噸，銅礦儲量為4萬噸，合計404萬噸。

那么，皇臺礦業600萬噸的儲量條件，建新礦業是如何定出來的呢？

建新礦業董秘熊為民在接受《每日經濟新聞》記者采訪時坦承，皇臺礦業實際儲量沒那么多，“我記得當時皇臺礦業的勘探報告書上顯示，皇臺礦業的鐵銅礦好像是200多萬噸，不到300萬噸，不夠開采的。”

同時，熊為民表示，“皇臺礦業是鐵銅礦，鐵礦現在不值錢，銅礦品位很低，想賺錢必須靠量的積累，如果量不到，只能采選兩三年，就賺不到錢了。對于上市公司來說，從經濟效益的角度考慮，沒什么意思，所以最后放棄了注入。將皇臺礦業的標準定為600萬噸，是因為皇臺礦業技改擴建后的采選能力可能達到60萬噸/年，按照可采8到10年的標準來算，最后定為600萬噸。”

記者查閱建新礦業2012年11月3日最初的承諾公告發現，當時建新礦業表示，皇臺礦業已具備15萬噸/年的采選能力，技改項目仍在建設中，預計2013年下半年建成投產，技改項目完成后采選能力將達到45萬噸/年。

而今年7月11日，丹鳳縣政府的官方網站上出現了一條 《丹鳳皇臺礦業公司技改擴建項目建成投產》的新聞稿，來源是工信辦。該新聞寫到，7月8日，丹鳳縣皇臺礦業有限公司技改擴建項目聯機聯動帶料試產成功：通過技術升級改造，擴建了一條日處理1000噸選礦生產線，銅、鐵回收率分別提高15個百分點和10個百分點，年可產銅精礦7500噸、鐵精礦6萬噸。

按照該新聞所述，皇臺礦業技改后的選礦能力為1000噸/天，按照全年不停工計算，也就是36.5萬噸/年。

四川立誠礦業評估有限公司一位不愿具名的礦業評估師告訴記者，采礦能力、選礦能力是不同的指標，如果二者相同，可以說采選能力也是這么多。比如，采礦能力是15萬噸/年，選礦能力也是15萬噸/年，可以說采選能力是15萬噸/年。按照正常的流程，肯定是先采礦后選礦的。

如果礦業公司只公布選礦能力，而沒公布采礦能力，這說明什么呢？西南證券一位礦業分析師告訴記者，這種做法可能是采礦能力達不到要求。

在技改延遲一年才完成后，皇臺礦業的選礦能力也僅為36.5萬噸/年，那么按照建新礦業公告所說，礦石儲量要能滿足企業正常生產八至十年的要求，也同樣達不到600萬噸的標準。熊為民最后也承認，皇臺礦業技改后的采選能力當前確實未達到60萬噸/年。

顯然，采選能力、實際儲量都達不到要求的情況下，上市公司將皇臺礦業的儲量設為600萬噸，這根本是無法完成的任務。

博海礦業：只可開采2~3年/

與皇臺礦業同命相連的，還有博海礦業。建新礦業在今年4月25日的第一次臨時股東大會決議中審議通過豁免博海礦業注入上市公司的承諾，對于豁免理由并沒有闡明。

《每日經濟新聞》記者注意到，公司在今年3月份發布的《建新礦業股份有限責任公司關于控股股東承諾及履行情況的進展公告》（以下簡稱《進展公告》）中提到了博海礦業的情況。

其重組承諾為“博海礦業目前礦山儲量僅可開采2~3年，仍在勘探之中，在上市公司重組完成并恢復上市后，待未來勘探到豐富儲量1年內注入上市公司”。而現狀是：博海礦業探礦工作已結束，根據其儲量報告，博海礦業目前礦石量的儲量為10萬余噸，金屬量1萬余噸，在公司已探明的礦權范圍內，剩余資源的礦石量和金屬量較小，且無新增儲量的增加。

對比2012年和2014年的公告可以發現，二者的結論基本相同。既然重組時已經知道博海礦業只是個可開采2~3年、經濟效益較差的礦，大股東為什么還會做出注入上市公司的承諾呢？

對此，熊為民表示，博海礦業的礦是窩子礦，不成一個連續的礦脈，當時還想再探測一下，也許能探出礦來。

“那個礦體最大才幾十公分，很難采，也沒什么前途，這一兩年可能就要關掉，或者賣掉或者轉給其他人。這些小礦注進來也很惱火，價值很低，買過來幾年就用完了，實在不劃算，我們還是要找一些大礦。”熊為民說。

托里潤新礦業：萬馬股份曾終止收購/

托里潤新礦業和博海礦業的情況相同，也是被上市公司在同一股東大會決議中豁免注入上市公司的承諾。

對于托里潤新礦業，大股東的重組承諾為“在探礦取得明顯成果的前提下，均在其建成投產后2年內注入上市公司”。而現狀是：托里潤新礦業探礦工作已結束，根據儲量報告，該公司目前儲量為銅金屬36萬噸，金金屬量為9噸，鉬金屬量12000噸，銀金屬量240噸，品位0.029%，平均品位過低，不適合開采，截至2013年底該公司已累計投入7000余萬元。上述資產不具備經濟開采價值。

《每日經濟新聞》記者注意到，2011年8月，上市公司萬馬股份

（002276，收盤價8.27元）（原名萬馬電纜）與甘肅萬星實業股份有限公司（以下簡稱萬星實業）簽訂了《關于新疆托里縣包古圖呼的合銅礦之合作意向書》，公司擬以不低于2.9億元、不超過3.1億元的自有資金，購買其持有的托里潤新礦業49%的股權。萬星實業是建新集團的控股子公司，建新集團持有其90%的股權。

2012年11月，萬馬股份發布《關于終止收購新疆托里潤新礦業開發有限責任公司股權的公告》，公告中明確：該礦床品位低、埋深較深，礦石與非礦界限不清，礦床開采剝采比大，按目前礦產品價格核算收購風險很大，建議放棄該礦股權的收購。

既然此前萬馬股份已經出具了托里潤新礦業價值低的報告，為什么建新集團還要將其注入上市公司呢？

熊為民稱，萬馬股份本身不是專業采礦的，他們出的報告不準確，這邊的老板（建新集團）覺得還是有可能的，就投錢再探。

對于公司是否不認可萬馬股份出的報告，熊為民說：“找礦是這樣的，有運氣的成分，人家不看好的礦，你覺得還可以，就可以再探，正面打洞進去發現沒有，但側面打進去可能發現有。廢礦、碎礦的過程中還可以發現礦，這種情況也是有的，但不多。萬馬股份出的報告已經說這個礦不行了，但我們還想再探一下，覺得有沒探明的地方，畢竟這個礦范圍那么大，礦脈走向等都要再探。”

不過，熊為民坦承，對于托里潤新礦業，大股東建新集團目前已經投入8000多萬元。這個礦倒是很大，范圍很大，但品位相當低，而且還存不了水，他們正在談轉讓。

記者問到，公司這次出具的結論和萬馬股份2011年出具的結論差不多，會不會覺得是浪費資金和資源呢？熊為民稱：當時是大股東做的決定，可能還是希望能找到礦。

《每日經濟新聞》記者隨后致電大股東建新集團，說明采訪來意，對方稱負責人外出辦事，留下了記者電話并表示會回電，但截至發稿，尚未收到建新集團方面的回復。

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資產注入未提履約風險建新礦業：承諾的只是可能性

5處資產未完成注入，其余7礦過半更改了注入時間或條件，面對建新礦業大股東這樣的承諾結果，恐怕多數人都未想到。

對于該情況，建新礦業董秘熊為民對《每日經濟新聞》記者表示，“當時承諾的是一種可能性，是有前提條件的，包括探明儲量以后注入。”

承諾時未提示履約風險

建新礦業的承諾發生“大面積”無法完成或者推遲執行的情況已切實發生。然而，《每日經濟新聞》記者注意到，在昔日的重組方案中，有關資產注入承諾可能引發的履約風險，建新礦業卻只字未提。

記者對此致電上市公司，熊為民卻對記者表示，“這不算風險，而且當時承諾的是一種可能性，是有前提條件的，包括探明儲量以后注入。不是有礦就能賺錢，這是不可能的，有的礦也會虧損，探礦是有風險的。”

雖然董秘表示承諾僅是一種可能性，但是已有機構將礦產注入當成未來看點。西南證券分析師在7月29日的研報中提及，建新集團仍擁有華峰氧化鋅、瑞峰鉛冶煉、中都礦產、新洲礦業、金德成信礦業、皇臺礦業、中西礦業、歐布拉格銅礦等8家公司未來可能注入上市公司。研報表示，資源較為豐富且價值較高的是中都礦產、新洲礦業、金德成信礦業和中西礦業。其中，新洲礦業最應被看好，其保有的鎢儲量位列全國前十（據Randiz統計數據），并且其開采配額較大。

有意思的是，7月31日，上述研報中提及的皇臺礦業就遭到上市公司放棄。

建新礦業：給誰補償？

那么大股東部分承諾不能完成，是否有其他解決方案，或者是否會有相應的補償呢？對此，熊為民則反問記者，給誰補償？這些礦根本就不是上市公司的。

對于上市公司應承擔的責任，上海杰賽律師事務王智斌律師認為，重組時做出承諾，投資者基于合理的信賴，相信上市公司會履行承諾，但沒披露風險，屬于信息披露不完整，如果被證監會認定構成為構成重大事件，可能會形成虛假陳述。

另外，王智斌律師表示，若當時的承諾針對全體股東，這個承諾構成重組方和當時其他股東之間的合同關系，如果沒有履行承諾，就構成違約，重組時的其他股東有權要求重組方履行承諾。不過，目前法律對此沒有明確界定。

北京市問天律師事務所主任合伙人張遠忠律師則對記者提及，建新礦業這種做法有欺詐嫌疑，只有在有害上市公司的時候才可以不注入，僅說礦產注入意義不大就豁免注入，沒有經過股東大會批準，這是不合法的。如果證監會認定為其虛假陳述，會對其進行處罰，證監會處罰后，投資者可以要求賠償。