南北車“對等合并”獲批 人事架構未確定

每經記者 李卓 發自北京

自2014年10月27日開始停牌籌劃重大事項的中國南車、中國北車昨日（12月30日）晚間發布聯合公告，宣布雙方將依據“對等合并”的原則，技術上采取中國南車換股吸收合并中國北車的方式實現合并。合并后新公司名稱初步擬定“中國中車股份有限公司”（以下簡稱中車公司），兩家公司股票于今日復牌。

《每日經濟新聞》記者從權威知情人士處獲悉，幾天前南北車的合并手續就已在高層獲批，中國南車、中國北車分別在12月29日、30日召開了相關會議，向各所屬企業通報傳達了重組合并事項。在對等合并原則下，采取先上市公司重組、后集團公司重組的方式。

就外界關注的新公司人事任命，記者昨日了解到，要等到上市公司和集團公司層面合并全部完成以后，過渡期或仍由原合并籌備領導小組負責。至于人事最高架構究竟是“雙巨頭”（董事長、總經理）、還是“三駕馬車”（董事長、黨委書記、總經理），目前還沒有確定。

換股比例為1：1.1

根據昨日的公告，上市公司合并的技術路徑和早前外界猜測基本一致，即以市值較高的中國南車換股吸收合并中國北車股份，合并后采用新的公司名稱和股票代碼，新公司承接中國南車、中國北車的全部資產、負債和人員等。

合并預案稱，中國南車向中國北車全體A股換股股東發行中國南車A股股票、向中國北車全體H股換股股東發行中國南車H股股票，并且擬發行的A股股票將申請在上證所上市流通，擬發行的H股股票將申請在香港聯交所上市流通，中國北車的A股股票和H股股票相應予以注銷。

根據公告《合并協議》的約定，本次合并中每股中國北車股票能換取中國南車股票的比例確定為1:1.10。

知情人士告訴 《每日經濟新聞》記者，在最終合并完成前，兩家公司仍將獨立運作。

南北車公告表示，本次合并方案符合公司發展戰略，符合公司和全體股東的整體利益，旨在共同打造一家全新的以軌道交通裝備為核心，跨國經營、全球領先的高端裝備系統解決方案供應商。

合并后的中車公司將在整個軌道車輛體系擁有完善的產品組合，包括機車、客運和貨運鐵路、動車組、城鐵、城際動車組。同時，南北車各自超千億元的收入規模，將使中車公司超過龐巴迪、阿爾斯通和西門子等巨頭，成為全球最大的軌道運輸設備制造商。

此外，這一合并還將推動中國高端裝備業的產業升級，推進中國由“制造大國”向“制造強國”邁進。順應了經濟全球化和市場一體化的大趨勢，也符合“一帶一路”戰略方針以及我國優化產業布局、發展高端裝備制造業的產業政策。

業內人士普遍認為，受益于更大規模、更高運營效率、更高研發效率、更低采購成本以及更強財務實力和統一的全球戰略，合并有利于增強新公司的市場競爭力和可持續發展能力，未來中國高鐵“走出去”的國際競爭力將得到極大提高。

人事任命不會偏頗

上周《每日經濟新聞》獨家報道南北車合并已進入“人事角力”階段，目前共17位副總裁級別以上的人士競爭合并后新集團的9個領導名額。

昨日，一位資深央企人士對記者進一步分析稱，在央企的人事架構上一般有兩種設置：“雙巨頭”（董事長、總經理）或“三駕馬車”（董事長、黨委書記、總經理）。去年，同樣是在國資委主導下，中國二重整體產權無償劃入國機集團，作為重組后新集團的全資子企業，新集團在人事上就是采用“三駕馬車”的安排。

昨日記者了解到，雖然南北車合并大局已定，但人事架構尚沒有最終確定，而新領導班子的人事決定權也全權掌握在國資委手里。

一位國資委人士則對《每日經濟新聞》記者表示，人事問題往往是幾家企業重組合并中最重要、最復雜的問題，國資委會從各個方面統籌考慮，不會偏頗。他同時認為，兩套班子合成一套班子“有進有出”是必然的，班子正式公布之前的“角力”也是正常的，因為這有利于把更合適的人選拔到領導班子中來。

記者了解到，在12月22日國資委一年一度的中央企業、地方國資委負責人會議上，所釋放的信號之一就是要對國資做“加減乘除”調結構，而南北車的整合被視作強化軌道交通裝備領域國有經濟控制力和影響力的“加法”實踐，為推進其他的央企重組提供示范效應。

合并后的新企業在人事及文化融合上，必然會歷經陣痛與磨合，但在軌道交通業內人士看來，統一領導班子后，中車公司將擁有統一的公司治理和管理結構，將側重于經營整合、聯合發展戰略的開發，對中國高鐵國際競爭力乃至全行業長遠發展都是更加有利的。