每經編輯｜每經記者 陸慧婧 發自上海    

每經記者 陸慧婧 發自上海

距1月30日 “點名”14家機構不到一周，基金業協會2月4日開始對《證券期貨經營機構資產管理業務八條底線釋義（2015版）》征求意見，涵蓋不得有非公平交易、不得承諾保本保收益、不得開展資金池業務、杠桿率不得超過10倍等多項要求。該征求意見稿中的一大亮點為分級資產管理計劃的杠桿倍數不得超過10倍，另外也對劣后級投資者數量提出了不得少于3人的新要求。

對此前界定模糊的資金池業務，該征求意見稿明確：資產管理計劃與投資標的未能明確對應；多個資產管理計劃對應多個投資標的，且未進行合理估值；資產管理計劃未單獨建賬、獨立核算；未按合同約定披露凈值等四種情況將被視為資金池業務。

近期著重強調的分級資產管理計劃杠桿不得超過倍數也有了執行參照：權益類資產管理計劃初始杠桿倍數大于5倍，存續期間杠桿倍數大于10倍；固定收益類資產管理計劃和非標類資產管理計劃初始和存續期間杠桿倍數大于10倍；存續期間，被動原因導致杠桿倍數超限，未在2個工作日內履行報告義務，且未按合同約定調整至限制以內；混淆產品類型導致杠桿倍數超限；通過嵌套投資其他金融產品風險級份額，導致總體杠桿倍數大于10倍；認購劣后級份額投資者數量少于3人。

據《每日經濟新聞》記者了解，業內人士更為關注杠桿倍數不得超過10倍這一詳細解釋。“劣后端人數不得少于3人，這個標準是第一次提出。”上海某從事資管業務的律師分析指出，“實踐中大量存在劣后端投資者僅有1到2人。資管公司一般都會確定好劣后端人選，再去市場上募集優先級投資者。未來若這一指導細則通過，相關產品設計及發行速度均會受到影響。”

“通過嵌套投資其他金融產品風險級份額，導致總體杠桿倍數大于10倍”也會波及資管機構之間互為通道，從事監管套利的行為。“信托計劃不能直接參與定向增發，導致此前信托通過基金專戶做定增的模式很多，若信托計劃投資基金專戶的優先級，而該信托產品也采取結構化設計，穿透計算杠桿不只十倍，未來這類產品就不能通過。”上述律師稱。

“在分級產品設計中，劣后資金保證優先級收益，很多分級資產管理計劃通過設置高杠桿，在募集優先級資金時，起到征信作用。”上海另一位從事資管業務的律師稱，但實際上，若是劣后資金金額很少，僅僅通過高杠桿產品設計，也起不到實際的征信作用，極端舉例，10元的劣后資金，1000萬元的優先資金，即使是10倍杠桿，優先級收益也難保證，未來這類行為或將得到規范。

此外，對利益輸送的部分行業潛規則，有律師認為，“給予介紹項目的無關第三方好處費是業內行規，未來即使頒布細則禁止利益輸送，之前通過資管計劃劃撥的這部分好處費可以通過繞道項目公司進行。”