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每經(jīng)記者 杜冉樂 發(fā)自成都

西安旅游（000610，收盤價(jià)13.19元）3月12日公告，公司擬收購西安雙豐商業(yè)運(yùn)營管理公司（以下簡稱雙豐公司）全資子公司，西安戶縣草堂奧特萊斯購物廣場公司（以下簡稱草堂奧萊）51%的股權(quán)，交易對價(jià)約2523.46萬元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，交易對方對草堂奧萊旗下的的奧特萊斯購物廣場項(xiàng)目（以下簡稱奧萊項(xiàng)目）給出了高額的回報(bào)率承諾。不過，在一位商業(yè)地產(chǎn)資深操盤手看來，二線城市的商業(yè)地產(chǎn)投資回報(bào)率一般在8%左右，高于10%非常難，除非土地成本極低。

券商：或?qū)⒗_公司并購序幕

公告顯示，草堂奧萊旗下主要就是一個(gè)涉及“商業(yè)+地產(chǎn)+旅游”復(fù)合型的奧萊項(xiàng)目。收購其股權(quán)將有效延伸公司產(chǎn)業(yè)鏈，豐富產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，為公司的增加持續(xù)穩(wěn)定的經(jīng)營收益。據(jù)此來看，西安旅游此次收購“醉翁之意不在酒”，而在于零售地產(chǎn)。

公開資料顯示，西安旅游早在2011年、2012年就曾涉足過房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。但2013年以來，西安旅游的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)遭遇“斷檔”。與此同時(shí)，公司業(yè)績開始滑坡。2014年上半年，西安旅游實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入接近2.6億元，同比下滑0.56%。對此，公司稱是源于旗下相關(guān)酒店和餐飲公司收入下滑。此外，西安旅游2014年業(yè)績預(yù)告亦透露，該公司預(yù)虧1900萬元至2200萬元，也是近4年來首次出現(xiàn)虧損。

上述業(yè)績不佳的被動(dòng)局面，無疑讓西安旅游壓力陡增。去年底至今年初，西安旅游在資本市場實(shí)施了3.6億元的定增計(jì)劃。手中有錢，西安旅游此次收購自然也有了底氣。按其公開表述，此次收購將有效延伸公司產(chǎn)業(yè)鏈，豐富產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，符合公司以項(xiàng)目帶動(dòng)企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，推進(jìn)轉(zhuǎn)型升級的戰(zhàn)略規(guī)劃目標(biāo)等。

在海通證券分析師林周勇看來，西安旅游作為老牌旅游企業(yè)，以前風(fēng)格較為保守，此次主動(dòng)實(shí)施并購，說明公司在發(fā)展思路方面有明顯的變化，此次收購或?qū)⒗_公司的并購序幕。

尚未獲得奧萊項(xiàng)目土地使用權(quán)

公告顯示，截至評估基準(zhǔn)日（去年8月31日），草堂奧萊總資產(chǎn)賬面值5223萬元，評估后減值40萬元,減值率0.77%；凈資產(chǎn)賬面值4987.97萬元，評估減值40萬元，減值率0.8%。從交易對價(jià)來看，西安旅游等于平價(jià)（較草堂奧萊51%凈資產(chǎn)）拿下了標(biāo)的公司的控股權(quán)。以此而論，這對上市公司無疑是好事。

不過，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，西安旅游要求交易對手必須在今年6月底之前拿到奧萊項(xiàng)目土地使用權(quán)，若目標(biāo)公司于7月底之前未能取得首期105畝項(xiàng)目建設(shè)用地的使用權(quán)，則其有權(quán)單方撕毀協(xié)議。

值得注意的是，2012年8月，草堂奧萊與當(dāng)?shù)卣捌鋰Y投資公司合作建設(shè)上述奧萊項(xiàng)目，但該項(xiàng)目至今還處在前期籌建中，相關(guān)地塊尚未招拍掛，草堂奧萊也沒有拿到土地使用權(quán)。此外，西安市國土局雖已同意奧萊項(xiàng)目用地預(yù)審，但有效期至2015年3月14日。相關(guān)評估方提醒說，相關(guān)各方應(yīng)特別關(guān)注評估報(bào)告所載明的涉及上述用地的特別事項(xiàng)內(nèi)容，并關(guān)注特別事項(xiàng)對評估結(jié)論的影響。

更為關(guān)鍵的是，自奧萊項(xiàng)目運(yùn)營之日起，協(xié)議要求草堂奧萊必須滿足西安旅游第1年的年化投資回報(bào)率不低于14%，第二年與第三年分別不低于15%、16%，第四年與第五年均不低于17%。

對此，外界質(zhì)疑其鎖定的回報(bào)率偏高。一位商業(yè)地產(chǎn)資深操盤手認(rèn)為，二線城市的商業(yè)地產(chǎn)投資回報(bào)率一般在8%左右，高于10%非常難，除非土地成本極低。當(dāng)前奧特萊斯開發(fā)太多，運(yùn)營成功者少。

記者就此致電西安旅游，其證券事務(wù)部相關(guān)工作人員解釋說，“領(lǐng)導(dǎo)現(xiàn)在不在，設(shè)定的回報(bào)率都是公司高層做的決定。”