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每經記者 查道坤

在被ST之后，如何通過重組避免退市風險成為*ST常林（600710，SH）首要任務。

12月19日，*ST常林發布重大資產重組預案，公司實際控制人中國機械工業集團有限公司（以下簡稱國機集團）將承接*ST常林現有全部資產及負債，并向公司注入蘇美達集團全部股權，通過優質資產的注入改善公司經營狀況。

公告顯示，經初步預估，置出資產的預估值約為15.75億元，注入資產的預估值約為40.55億元。

這意味著，*ST常林通過資產置換+發行股份的形式，江蘇蘇美達集團將被全部置入上市公司。在重組完成后，借著現有上市平臺，國機集團和江蘇農墾共同持股的蘇美達集團將實現證券化，*ST常林亦也將通過重組避免退市。

重組資產由三部分構成

自2012年以來，*ST常林經營面臨較大困難，連續虧損，并且在短期內難以得到改善。根據*ST常林2013年報顯示，當年實現營業收入11.5億元，凈利潤為虧損2.16億元；隨后一年虧損繼續，*ST常林2014年的凈利潤為-1.8億元。*ST常林2015年半年報顯示，上半年公司虧損已經達到2.04億元。

在業內人士看來，常林股份依靠主業是很難在今年扭虧為盈的。這意味著，如果*ST常林在2015年繼續虧損，它將被交易所實施暫停上市。

為了避免退市，重組就成為*ST常林不得不選擇的出路。今年7月17日，*ST常林宣布停牌，理由是公司實際控制人國機集團正在籌劃與公司相關的重大事項。12月19日，*ST常林發布重大資產重組預案顯示，國機集團將承接*ST常林現有全部資產及負債，并向公司注入蘇美達集團全部股權，通過優質資產的注入改善公司經營狀況。

根據預案，此次重大資產重組分為三部分：*ST常林擬以其擁有的全部資產及負債與國機集團持有的蘇美達集團股權的等值部分進行置換；公司向國機集團、江蘇農墾發行股份購買蘇美達集團剩余股權。同時公司擬以6.63元/股的發行價格，向國機財務、國機資產、國機精工、國機資本、合肥研究院、中國電器科學院、江蘇農墾、蘇豪集團、江蘇沿海基金和云杉資本10名對象非公開發行股票募集15億元配套資金，用于蘇美達集團核心項目建設及補充流動資金。

此次重組完成后，國機集團仍為公司控股股東。公告顯示，經初步預估，置出資產的預估值約為15.75億元，注入資產的預估值約為40.55億元。

值得注意的是，在此次交易前，*ST常林主營業務為鏟運機械、道路機械等工程機械產品的生產與銷售。蘇美達集團作為國機集團規模和效益最佳的優質資產之一，注入上市公司后，*ST常林主營業務將變更為現代制造服務業務，主要包括機電設備、紡織服裝、動力工具、發電設備、船舶、光伏組件的研發、生產、貿易以及大宗商品貿易。

對此，*ST常林方面表示，交易完成后的*ST常林擬借助資本市場平臺及戰略投資者的產業經驗，推動公司轉型升級，打造貿工技金一體化協同的運作模式，提升公司績效。通過本次交易，將有利于改善上市公司資產質量，提高上市公司盈利水平，增強上市公司的持續經營能力。

蘇美達借殼為緩解資金壓力？

隨著蘇美達集團資產注入*ST常林，這也就意味著蘇美達集團可能借殼實現上市。

公開資料顯示，蘇美達集團1978年設立，截至2015年上半年，蘇美達集團注冊資本為5億元，股權結構為國機集團出資4億元，持股比例80%；江蘇省農墾集團有限公司出資1億元，持股占比20%。

目前，國機集團是*ST常林的實際控制人，其通過中國國機重工集團持有公司25.32%的股份，通過中國福馬機械集團持有2.23%股份，合計持股比例27.55%。可以看出，蘇美達集團此次借殼*ST常林登陸資本市場，這也意味著國機集團整合旗下資產對*ST常林進行保殼。

財務數據顯示，截至2015年7月31日，蘇美達集團總資產263.65億元，總負債229.06億元，所有者權益34.59億元。蘇美達集團2014年度和2015年1至7月分別實現營業收入384.67億元和232.57億元，實現凈利潤分別為8.51億元和5.66億元。

此外，蘇美達集團近三年及2015年一季度的營業收入分別為394.93億元、411.39億元、393.91億元和79.00億元。2013年和2014年營業收入分別較上年增長4.17%和-4.25%；另外，蘇美達集團2012年、2013年和2014年的凈利潤分別為8.85億元、9.58億元和9.33億元。

雖然利潤持續上漲，但蘇美達集團的負債率也在不斷走高。蘇美達集團財務數據顯示，公司近三年及2015年一季度的資產負債率分別為78.09%、78.66%、80.87%和83.38%。其中，蘇美達集團近三年及2015年一季度的負債總額分別為105.59億元、124.48億元、155.02億元和163.51億元，其中流動負債分別為101.03億元、119.20億元、141.25億元和144.92億元，占各期負債總額的95.68%、95.75%、91.14%和88.63%。

從上述數據可以看出，蘇美達集團的流動負債占比較高，短期償債壓力較大，公司存在流動負債占比較高的風險。同時，蘇美達集團近三年及2015年一季度的應收賬款余額分別為27.83億元、40.72億元、43.49億元和45.50億元，呈現逐年增加趨勢。而在目前融資規模較緊的情況下，可能面臨著下游企業不能按時付款，造成壞賬損失的風險。

對此，證券行業分析師宋昕對《每日經濟新聞》記者表示，“蘇美達集團目前的負債率較高，并且公司今年制定了千億集團的戰略目標，同時強調了力爭三年內打造一家上市平臺，所以此次和*ST常林股份進行重組，以登陸資本市場來緩解資金壓力。”