每經編輯｜每經記者 胥帥    

因重組標的雅視科技業績承諾不達標，*ST宇順（002289，前收盤價26.04元）二股東林萌將觸發盈利補償承諾。面對巨額補償，林萌有了“打折”的想法。但林萌的這個“小算盤”卻被董事會否決了。5月5日晚間，*ST宇順公告稱，董事會以0票同意，6票反對的表決結果否決了《關于重大資產重組業績補償方案的議案》。值得一提的是，在*ST宇順去年易主之后，有“中植系”背景的人已經進入了董事會。

林蔭“小算盤”泡湯

公告顯示，在*ST宇順第三屆董事會第三十四次會議上，董事會審議了《關于重大資產重組業績補償方案的議案》。關聯董事林萌回避表決，剩余的6名董事均投出了反對票。

上述董事提出的反對理由有三點：一是提案中對雅視科技未完成業績承諾的原因分析不充分；二是林萌確認選擇股份回購的方式對公司進行補償，但申請減少回購股份的數量。因本次重大資產重組業績補償事項重大，且公司與林萌簽署相關補償協議，故林萌的提議依據不足，無充分的論證事實依據支撐；三是林萌提出的業績補償方案沒有提出對公司具體實質性的保障措施，不利于保護公司及股東權益。

每經投資寶（微信公眾號：mjtzb2）注意到，林萌4月29日遞交了《申請變更2013年重大資產重組業績承諾補償方案》。根據原有的業績承諾補償條款，若雅視科技2013~2015年累計實現的凈利潤未達到業績承諾目標，林萌需履行業績承諾補償義務。若林萌選擇以股份方式進行補償，則需回購的股份數量為1840.5萬股；若林萌選擇以現金方式進行補償，則其應補償的現金金額為3.78億元。最終林萌選擇以股份方式進行補償。

值得一提的是，通過2013年的重大資產重組，林萌通過發行股份購買資產方式成為上市公司第二大股東。目前林萌持有*ST宇順1380.4萬股，這意味著如果履行業績承諾，林萌將不再持有上市公司股份。但林萌并不打算全額補償，于是申請變更業績承諾補償方案。按照林萌最新的要求，考慮到雅視科技扣除2015年度業績為負的影響，其累計業績承諾實現率約為46%，林萌提請減少回購股份的數量，回購股份具體數量為993.9萬股（1840.5萬股*54%）。

林萌的理由是，雅視科技受到整個行業市場狀況發生巨大不利變化的影響，上市公司對雅視科技資金、管理支持沒有到位，重組完成后整個公司內部業務整合舉步不前，沒有發揮并購的協同效應，上市公司并購時配套募集資金嚴重滯后等。綜合上述理由來看，林萌認為雅視科技業績未達承諾也有上市公司的影響因素在內。

不過，林萌顯然并未說服其他董事并獲得支持，更改業績承諾的想法也由此“泡湯”了。不過董事會表示，希望公司與林萌進行充分溝通，能從公司實際出發，盡快拿出可行性強的方案。

去年董事會曾放林蔭一馬  

每經投資寶（微信公眾號：mjtzb2）注意到，據業績承諾顯示，林萌承諾雅視科技2013~2015年度經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于8300萬元、1.18億元和1.42億元。但最終雅視科技的業績卻與該承諾相去甚遠。雅視科技2013~2015年度實現的扣除非經常性損益后的凈利潤分別為8428.5萬元、7272.9萬元和-4766萬元。雅視科技三年累計實現的凈利潤數低于業績承諾數3.43億元，業績承諾實現率約為31.92%。

值得一提的是，此前*ST宇順擬對雅視科技的商譽計提4.92億元減值準備。此次計提將減少宇順電子2015年歸屬于母公司所有者的凈利潤約8.7億元。這直接導致上市公司2015年巨虧。有意思的是，去年6月，也就是前任董事長魏連速辭職前，董事會曾通過了林萌當時要求變更盈利補償的方案。根據當時的變動內容，林萌暫時無需對2014年未實現的業績承諾進行補償，而是以三個會計年度累計實現的業績情況確定是否需要進行補償。

值得一提的是，前任董事長魏連速還“勇敢站出來”為林萌“背書”。林萌將持有的906萬股股份質押給魏連速，由魏連速為林萌的業績補償義務和資產減值補償義務承擔擔保責任。而從這份新的盈利補償方案來看，*ST宇順放松了對林萌履行承諾的“追責”。

更為詭異的是，董事會通過這項方案的理由是雅視科技作為公司核心子公司，是公司的主要盈利來源之一。而林萌為雅視科技的核心管理層，對公司觸控業務的發展有重要作用。因此暫緩實施業績補償，有利于激發林萌完成業績承諾的積極性。

此次，林蔭就沒有去年那么幸運了。2015年12月，公司原實際控制人魏連速宣布辭去公司董事長職務，將持有的652.65萬股公司股份轉讓給中植系旗下中植融云，并將剩余1957.94萬股公司股份(占總股本的10.48%)對應的表決權委托給中植融云行使。隨后中植系的大批人士進入*ST宇順董事會。