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◎每經記者 彭斐

在停牌籌劃半年后，山東地礦（000409，SZ）的重大資產重組計劃，終于在中秋節前夕揭開了最后的神秘面紗。

9月12日，山東地礦公布重大資產重組草案，公司擬以9.52元/股發行2.15億股，作價20.48億元收購萊州鴻昇礦業投資有限公司（以下簡稱“萊州鴻昇”）持有的萊州金盛礦業投資有限公司（以下簡稱“萊州金盛”）100%股權。

此舉也可說兌現了4年前的承諾，山東地礦在2012年借殼泰復實業上市之際，山東地礦集團有限公司（以下簡稱“山東地礦集團”）曾承諾將萊州金盛等優良礦業權資產擇機優先注入上市公司，以徹底消除與上市公司潛在的同業競爭。

同時，在卓創資訊分析師劉新偉看來，相比于鐵礦石采選等黑色系板塊長期疲軟，黃金的貴金屬潛力明顯更為向好，山東地礦此舉也明顯是更注重未來。

兌現承諾注入黃金

9月12日，山東地礦公布發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案），稱公司擬以發行股份方式購買的萊州鴻昇所持有的萊州金盛100%股權，交易價格為20.48億元，全部以發行股份的方式支付。

值得注意的是，萊州金盛目前僅取得了礦業權，企業賬面除礦業權外無其他經營性資產，項目建設還未開始，按規劃投產要5年以后。

在發行股票購買萊州金盛股權的同時，山東地礦還擬向配套融資認購方非公開發行募集配套資金9.3億元，所募集的配套資金將用于“山東萊州朱郭李家金礦項目”基礎設施建設及支付中介機構費用。

交易完成之前，山東地礦集團目前持有山東地礦8386.95萬股股票，占公司總股本的17.74%，為公司控股股東。

而在本次交易中，山東地礦擬向萊州鴻昇發行股份2.08億股股份，預計占發行后公司總股本的26.73%，萊州鴻昇將變為控股股東。

不過，在券商人士看來，雖然控股股東出現變動，但此次交易完成前后，山東省地礦局的實際控制人身份保持不變，因此也不構成重組上市。

此次交易也是兌現了4年前的承諾。2012年底，山東地礦重組ST泰復上市時，山東地礦集團曾表示，“在符合上市條件的前提下，將萊州金盛等優良礦業權資產擇機優先注入上市公司，以徹底消除與上市公司潛在的同業競爭。”

不過，據一位知情人士向《每日經濟新聞》記者稱：當時萊州金盛僅具有探礦權，2015年底，萊州金盛取得國土資源部批準的采礦權，具備了向上市公司注入的條件。

盈利預測補償期7年

早在2012年上市之初，作為公司實際控制人的山東省地礦局曾表示，將以山東地礦作為礦業開發的唯一平臺，打造國內一流的大型探采一體化礦業公司。

不過，受到鋼鐵產業不振影響，山東地礦上市后業績開始大幅下滑，2014年和2015年上半年，公司分別虧損了0.31億元和0.47億元。

2015年，山東地礦開始調整主業，通過并購、托管和新設公司等方式進入非礦領域，先后涉足新能源、房地產、現代中藥、特種輪胎、商貿、生物醫藥等行業。目前，山東地礦礦業板塊主要是鐵礦石采選，2014年鐵礦石采選占營業收入的比重為92.47%，2015年占營業收入的比重大幅下降至10.23%。

“從當前的市場行情來看，選擇此時注入黃金礦產，也是一個恰當時機。”在劉新偉看來，鐵礦石采選受累大環境長期低迷，注入黃金獲能對山東地礦有所提振。相比于鐵礦石采選等黑色系板塊長期疲軟，黃金的貴金屬潛力明顯更為向好，山東地礦此舉也明顯是更注重未來。

資料顯示，萊州金盛的核心資產為朱郭李家金礦采礦權。該金礦采礦許可證范圍內保有資源儲量（122b+332+333）礦石量3.34萬噸，金金屬量121.86噸，另有銀金屬量154.65噸，硫元素量47.99萬噸。

按萊州金盛采選項目對外所稱，其擬建的生產規模為5000噸/天，達產后預計的年平均產金量為4.90噸。而根據《中國黃金年鑒（2014）》所述，2013年，全國共有337家黃金礦山采選企業，其中，日處理能力在2000噸以上的大型礦山僅27座。

不過，由于朱郭李家金礦預計2021年投產，因此盈利預測補償期由市場通行的3年大幅延長為7年，萊州鴻昇對萊州金盛在2017年至2023年連續7個會計年度做出盈利預測補償。項目達產前，預計每年凈利潤為-1096.13萬元，項目達產后，2021~2023年扣非后凈利潤分別不低于19196.86萬元、38550.33萬元和40100.58萬元。