每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 謝欣    

◎每經(jīng)記者 謝欣

11月19日，盛洋科技（603703，SH）宣布終止重組，失敗的原因是發(fā)現(xiàn)標(biāo)的公司（浙江虬晟光電技術(shù)有限公司，以下簡稱虬晟光電）未能達(dá)到預(yù)期業(yè)績目標(biāo)（與預(yù)期相差400萬元），進(jìn)而希望交易對方下調(diào)價格，但最終未能達(dá)成一致。

值得一提的是，上述400萬元業(yè)績與虬晟光電近年來的營收比較，其所占比重并不大，而且，交易方還有業(yè)績承諾與盈利補(bǔ)償，因此盛洋科技終止重組的做法引發(fā)市場重重疑問。上交所也于19日對盛洋科技發(fā)出問詢函，要求其在11月21日之前披露相關(guān)信息。

11月23日，盛洋科技對此前的一些焦點問題做出了回應(yīng)。公告中，虬晟光電再次表示，預(yù)計全年業(yè)績承諾的實現(xiàn)不會受影響，盛洋科技也并未對虬晟光電的說法表示異議，只表示“避免可能對上市公司及其股東利益造成損害”。

可見，盛洋科技的解釋與其之前的說法明顯存在矛盾，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就此向盛洋科技發(fā)去采訪函，但截至發(fā)稿尚未收到回復(fù)，公司董秘吳秋婷電話也一直處于忙線狀態(tài)。

標(biāo)的重申業(yè)績無問題

盛洋科技在回復(fù)問詢函中表示，虬晟光電今年1~9月份營業(yè)收入為2.29億元，扣非后凈利潤為2129萬元，離全年凈利潤承諾3800萬元存在差距。

上述情況發(fā)生的主要原因與資產(chǎn)減值準(zhǔn)備壞賬計提增加有關(guān)。虬晟光電今年3月開始經(jīng)營LED和VFD小尺寸顯示器件業(yè)務(wù)，3~9月有部分銷售仍然通過其關(guān)聯(lián)方浙江京東方完成，截至今年9月底，該類銷售形成5802萬元應(yīng)收賬款。

另外，按照此次重組方案，標(biāo)的資產(chǎn)的內(nèi)容為小尺寸顯示器件業(yè)務(wù)，與此無關(guān)的消費類電子產(chǎn)品供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)被剝離，具體表現(xiàn)為將相應(yīng)的資產(chǎn)負(fù)債進(jìn)行處理，由此形成其他應(yīng)收款5117萬元。今年1~9月，虬晟光電模擬報表中壞賬準(zhǔn)備計提706.31萬元，影響凈利潤529.74萬元。

虬晟光電方面表示，按照歷年應(yīng)收賬款占營業(yè)收入比例情況，2016年底應(yīng)收賬款余額將比2016年9月30日有較大減少，全年計提的壞賬準(zhǔn)備亦將大幅降低，因此該因素預(yù)計不會實質(zhì)影響其全年業(yè)績承諾的實現(xiàn)。

盛洋科技解釋稱，為避免可能對上市公司及其股東的利益造成損害，經(jīng)過慎重考慮，公司實際控制人之一葉利明先生希望降低對虬晟光電全部股權(quán)收購的交易對價，以維護(hù)上市公司及股東的利益，交易各方最終未能達(dá)成一致意見。

此前，盛洋科技披露終止重組的原因是標(biāo)的未達(dá)預(yù)期業(yè)績，上述解釋與其對上交所的回復(fù)明顯存在矛盾之處。

此外，交易雙方還存在業(yè)績對賭，虬晟光電董事長裘堅樑21日向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者透露，交易失敗原因是虬晟光電原先小股東對公司估值存在質(zhì)疑。

浙江天堂硅谷資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司產(chǎn)業(yè)并購部經(jīng)理李明分析稱，壞賬計提只是一種未來可能性，與虬晟光電本身業(yè)績關(guān)系不大，而且占比很小，上市公司在并購交易時，對標(biāo)的業(yè)績真實性關(guān)注會多余量的大小。

盛洋稱盡到勤勉義務(wù)

上交所在問詢中指出，10月12日盛洋科技復(fù)牌時2016年三季度已結(jié)束，當(dāng)時是否能對標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)績進(jìn)行合理預(yù)計，是否有充分提示業(yè)績不達(dá)標(biāo)的風(fēng)險。

盛洋科技回應(yīng)稱，今年10月12日公司股票復(fù)牌時，虬晟光電剛做完9月份結(jié)賬工作，根據(jù)交易標(biāo)的編制的財務(wù)報表顯示，其在第三季度收入增長較快，利潤增長亦符合預(yù)期。相關(guān)方基于虬晟光電所編制的財務(wù)報表對標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)績進(jìn)行了合理預(yù)計。根據(jù)交易標(biāo)的未經(jīng)審計的財務(wù)報表、歷史業(yè)績、在手訂單、市場份額等情況，相關(guān)方均認(rèn)為本次業(yè)績承諾的實現(xiàn)具有合理性及可實現(xiàn)性。

引人注意的是，此時距離盛洋科技最終重組失敗僅月余。

盛洋科技表示，上市公司和重組財務(wù)顧問，主要通過核查標(biāo)的公司業(yè)績真實性、在手訂單、經(jīng)營模式等方式核查了標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)質(zhì)量、預(yù)計業(yè)績等情況。工作實施中，均得到了交易對方的配合。公司董事會、重組財務(wù)顧問、交易對方已盡到勤勉盡責(zé)的義務(wù)。

針對公司股票自10月12日復(fù)牌后股價沖高，近期又明顯回落，盛洋科技表示，已填報相關(guān)內(nèi)幕知情人名單。

對此，李明認(rèn)為，交易所涉及的各方都簽有保密協(xié)議，最終要看監(jiān)管部門的審查結(jié)果。