業(yè)績預告大幅波動、大股東及高管“踩點”減持，山東墨龍深陷市場質疑和監(jiān)管關注。公司實際運營和業(yè)績情況、大股東減持的真實動因，都成為了當前焦點。山東墨龍董秘趙洪峰接受第一財經采訪時回應稱，業(yè)績預告中存在各方面因素變化的不可抗因素，股東減持系個人行為，存在對減持規(guī)則理解不透的情況。

然而，該說法并不足以解釋當前質疑。深交所目前已下發(fā)問詢函，進一步追問業(yè)績預測與股東減持相關問題。第一財經梳理資料還發(fā)現(xiàn)，股東減持后將資金借給的上市公司子公司此前股權更迭頻繁；系墨龍集團在成立之初設立，后轉讓給實際控制人之子，隨即又以10倍于當年凈利潤的作價再次被并購回上市公司。眼花繚亂的騰挪和業(yè)績連年下滑背后，此次股東減持輸血的真實用意顯得撲朔迷離。

違規(guī)減持僅因“規(guī)則理解不透徹”？

第一財經記者于日前奔赴山東墨龍所在的山東壽光，在上市公司與旗下多個子公司同處的文圣街999號工業(yè)園內，依稀聽得機器運轉聲。據(jù)園區(qū)門外保安和附近商戶介紹，墨龍目前還在招工，主要以車間操作工為主。

2月2日的一則公告，讓山東墨龍成為了市場和監(jiān)管關注焦點。公司在公告中披露，2016年全年凈利潤預計將虧損4.8億元至6.3億元；但在此前的三季報中，公司卻預計全年業(yè)績將實現(xiàn)扭虧為盈，凈利潤為600萬元至1200萬元。前后僅相隔一個季度，業(yè)績預告的偏差幅度超過6億元。

更受爭議的是，在公布業(yè)績預告下修公告前，山東墨龍副董事長、總經理張云三在去年11月24日減持750萬股，公司控股股東張恩榮更在今年1月13日減持3000萬股。根據(jù)減持均價測算，二人分別套現(xiàn)8228萬元、2.78億元。二人作為一致行動人，累計減持超過5%卻并未及時披露。

業(yè)績預告大幅波動、大股東及高管“踩點”減持，山東墨龍隨即引發(fā)了市場質疑和監(jiān)管關注。深交所2月6日認定張恩榮、張云三此次減持違反了有關規(guī)定，屬于情節(jié)嚴重的異常交易情形；并從2017年1月26日起至2017年2月24日止，對二人的相關證券賬戶采取限制交易措施。

山東墨龍董秘趙洪峰2月7日接受記者的電話采訪時表示，其目前正加緊準備對于深交所問詢函的回復，下午還要與交易所進行電話會議，“事情安排得比較多”。當被進一步追問業(yè)績預告大幅波動時，其回復道，業(yè)績預告是從市場、經營等各方面有預測，預測有調整、變化等不可控因素，且公司一直采取每季度預測、年底統(tǒng)一提取的減值測試和計提方法。

針對更受爭議的股東減持時點和比例超過5%未公告，趙洪峰表示，公司實際控制人在上市后僅在2014年來減持一次，今年1月的減持沒有特意安排、時點亦不在窗口期，且減持資金都以借款形式給上市公司所用。

“減持是股東的個人行為。按照規(guī)定來說，大股東減持超5%需要提前預告，（未及時披露）可能是由于股東對規(guī)則理解不透徹。具體的原因我不好評判。”趙洪峰稱。

然而，這一說辭或難以應對監(jiān)管層的問詢。深交所在2月6日已下發(fā)問詢函，極其詳細地六問山東墨龍業(yè)績預告和減持相關事項。其中包括，相關資產計提減值準備的依據(jù)及合理性、計提減值準備金額的充分性，以及公司履行的相應審批程序；交易所要求公司以列表形式詳細說明。

對于產品銷售價格大幅下滑而導致業(yè)績下修，交易所在問詢函中還要求公司，分產品類別量化說明產品價格波動頻繁對公司業(yè)績的具體影響，以及收入確認、成本核算的依據(jù)和相關會計處理。除此之外，交易所還要求披露大股東及一致行動人減持股份的動機和目的，并進一步追問二人減持前是否知悉年凈利潤出現(xiàn)虧損的情況。

據(jù)趙洪峰介紹，公司將在2月11日前回復交易所問詢函。

減持資金去向之謎

除減持動因和業(yè)績情況之外，山東墨龍大股東的減持資金去向也值得關注。

在張云三去年11月23日減持時就表示，將扣除相關稅款、手續(xù)費后的減持資金，免息借給山東墨龍全資子公司壽光懋隆新材料技術開發(fā)有限公司（下稱“懋隆新材料”），用于該公司技術研發(fā)、推廣等，借款期限不超過12個月。隨后的12月21日，公司公告擬向張云三借款6000萬元。

根據(jù)公告信息比對和阿里巴巴企業(yè)誠信記錄，懋隆新材料此前名為“壽光懋隆機械電氣有限公司”（下稱“懋隆機械”），成立于2000年8月1日，最初由山東墨龍集團和12名自然人共同投資成立，法定代表人為張恩榮。

懋隆機械的第一次股權變更，發(fā)生在2001年3月，山東墨龍集團總公司將其有的懋隆機械公司全部股權轉讓給張云起，至被收購時其持股比例為53.15%。值得注意的是，張云起與張恩榮為父子關系，與張云三為兄弟關系。

在2002年至2005年期間，懋隆機械及其子公司以冶金配件、冷床等業(yè)務為主，山東墨龍對其采購金額較低，二者關聯(lián)交易量較小。在2005年期間，懋隆機械推進了一系列股權收購和轉讓，包括收購威海市寶隆石油專材有限公司95%股權、受讓亞龍石油泵30%股權等。

這其中，懋隆機械在2005年4月曾從劉春園處，以188.85萬元受讓亞龍石油泵的30%股權。但此前公告中信息同時顯示，山東墨龍在設立時就參股了亞龍石油泵公司；上述30%股權是山東墨龍在2003年時、以166.63萬元將30%股權轉讓給劉春園。這意味著，懋隆機械不僅自身股權從山東墨龍剝離，還受讓了曾屬于墨龍集團相關資產。

經過一系列收購，懋隆機械從2006年開始向山東墨龍供應油套管管坯，關聯(lián)交易大幅提高。至2007年，懋隆機械旗下子公司包括墨龍機電、懋隆回收、威海寶隆、文登寶隆、亞龍石油泵；而與山東墨龍的關聯(lián)交易收入，則成為其主要收入來源。

就在2007年9月25日，懋隆機械發(fā)生了第二次股權變更。山東墨龍以3.05億元收購懋隆機械100%股權。經此變更，懋隆機械再回墨龍。

盡管張云起與張恩榮為父子關系，但這次收購被山東墨龍認定為“非同一控制下合并”。公司對此表示，山東墨龍由張恩榮單獨控制、懋隆機械由張云起單獨控制，且后者“已經成年，且具有完全的民事行為能力，其民事行為不受張恩榮的控制”。

值得關注的是，還有此次并購定價和資產盈利能力。此前公告顯示，按香港會計準則審計，懋隆機械2006年歸屬于母公司股東凈利潤為3053.7萬元；在考慮“上游拓展的風險、研發(fā)能力的提升、專業(yè)人才隊伍構建等”綜合因素后，上述轉讓價格按前一年凈利潤的9.99倍確定。

山東墨龍表示，此次收購改善了公司資產質量，資產周轉能力也有明顯提升。但山東墨龍招股說明書中數(shù)據(jù)顯示，自2007年收購后懋隆機械業(yè)績并不穩(wěn)定，2007年、2008年、2009年和2010年前6月的合并凈利潤，分別為4833.29萬元、5749.62萬元、2469.04萬元、1462.87萬元。

上市后的逐年財報中不再公布合并利潤，懋隆機械與原子公司的財務數(shù)據(jù)獨立披露。即便如此，懋隆機械業(yè)績仍呈現(xiàn)逐年大幅下滑：2011年至2014年的凈利潤分別為29.58萬、27.72萬元、13.32萬元、-206.81萬元，2016年中期時的凈利潤已虧損超過130萬。眼花繚亂的股權騰挪、并購后業(yè)績即逐年下滑，這讓此次張云三減持輸血的真實目的撲朔迷離。