每經編輯｜曾劍    

每經記者 曾劍 每經編輯 張力

圍繞暫緩推進“老撾甘蒙東泰礦區100萬噸/年鉀鹽開采加工項目”的評估報告結論，東凌國際（000893，ＳＺ）董事之間的意見并不完全統一。代表上市公司第二大股東中農集團的兩位董事柳金宏、武軼投出了反對票。事實上，在這場董事會投票的背后，實則是前兩大股東東凌實業、中農集團之間暗戰。對于這個鉀鹽項目，兩大股東表現出的態度是完全不同的。東凌實業曾臨陣爽約認購用于項目建設的重組配套資金；而因事關重組業績承諾能否達標，中農集團對于推動項目建設則是十分積極。

東凌國際擬暫緩老撾鉀鹽項目

據東凌國際２月27日午間公告稱，公司董事會審議同意《中農鉀肥有限公司老撾甘蒙東泰礦區100萬噸/年鉀鹽開采加工項目可行性研究報告的評估報告》的議案。

早前，東凌國際董事會于2016年年7月宣布，授權公司管理層聘請中介機構對老撾100萬噸/年鉀鹽項目（以下簡稱鉀肥項目）進行專項調查。此后，上市公司聘請化工部長沙設計研究院（以下簡稱長沙設計院）對鉀鹽項目進行調查，并對煤炭工業鄭州設計研究院2014年7月編制的“鉀鹽項目可行性研究報告”（以下簡稱可行性報告）進行評估。

根據相關數據，長沙設計院匯總形成最終評估報告稱，可行性報告提出的技術方案和設計方法存在缺陷，可行性報告闡述的鉀肥市場分析數據已與鉀肥市場行情嚴重背離；可行性報告提出的2016年12月形成南區50萬噸/年生產能力和2017年5月形成100萬噸/年生產能力的實施計劃以已不能如期實現。此外，長沙設計院認為，目前鉀肥國內國際市場持續低迷，根據預計，在未來一段時期內鉀肥市場仍將處于低價位盤整態勢。

綜合上述，長沙設計院得出了“鉀肥項目的總體開發進度以暫緩為宜”的結論。

對于這份評估結論，東凌國際董事會以“7票同意、2票反對”的投票結果通過。

投出反對票的柳金宏、武軼兩位董事認為，可行性報告是東凌糧油（東凌國際前身）發行股份收購中農國際100%股權的重要基礎材料，獲得了當時交易各方的共同認可。并且通過了證監會組織的專家論證，是證監會批準此次收購事項的主要依據。在重大資產重組實施過程中，東凌糧油未對可研報告的完善性、專業性提出任何質疑。“暫緩推進”的結論有悖于交易各方已經達成的共識，且否定了證監會組織的專家論證結果。

同時，兩位董事指出，可研報告由權威機構編制、著名專家把關，其專業性、科學性不容輕易否定。且長沙設計院與中農鉀肥競爭對手老撾開元礦業有著密切的合作關系，聘請其進行評估有失公允。

推進與否事關重組業績承諾

簡歷顯示，柳金宏、武軼兩位董事均在東凌國際第二大股東中農集團任職。而鉀鹽項目的實施主體中農鉀肥，正是由中農集團此前注入上市公司。

2014年8月26日，東凌糧油披露重組預案，公司擬向包括中農集團在內的10名特定對象發行股份，購買其持有的中農國際 100%股權。交易價格為36.90億元。中農國際主要資產為間接持有的中農鉀肥90%股權。中農鉀肥主要擁有位于老撾的35平方公里鉀鹽礦開采權。

同時，上市公司擬向東凌實業、賴寧昌、李朝波、百堂投資、顥德資產、和熙投資發行股票募集12.3億元配套資金，配套資金凈額主要用于中農鉀肥的建設。

此后，上市公司收購中農國際于2015年順利完成，但募集配套資金卻一直杳無音信。2015年3月，百堂投資、 顥德資產、和熙投資放棄參與認購，由東凌實業追加認購；然而，2016年6月萬，在發行期限迫近之時，東凌國際大股東東凌實業，實際控制人賴寧昌及其一致行動人李朝波才相繼告知上市公司不認購重組配套資金。東凌實業、賴寧昌的理由是：因考慮到老撾鉀鹽100萬噸擴建項目的進展現狀未達預期，建設項目總資金中的大部分金額尚未得到落實，且鉀肥市場在相關資產購買協議簽訂之后發生了超出預期的變化。

對此，中農集團顯然頗有怨言。

在此次投反對票的理由中，柳金宏、武軼二人表示，導致鉀鹽項目建設停滯以及可能發生的業績承諾無法完成問題的根本原因，在于相關方放棄認購配套募集資金以及東凌國際承諾的金融機構融資資金不到位，以至于項目建設資金不到位。中農國際2016年多次向上市公司提出項目建設及改擴建申請，所有申請均未得到明確答復，董事更是無從知曉，造成項目建設嚴重受阻。

對于中農集團而言，鉀鹽項目沒法繼續推進關系其切身利益。中農集團當時承諾，中農國際2015年~2017年實現扣非凈利潤將分別不低于1150萬元、 1900萬元、4.52億元。2015年，中農國際實現了業績承諾；東凌國際預計中農國際具備完成2016年承諾的可能性。

不過，對于2017年高達4.52億元的預期盈利，東凌國際也沒有底。在2016年半年報中，上市公司指出，2017年度業績承諾的基礎是中農鉀肥100萬噸項目中的東泰礦區南區50萬噸擴建項目于2016年12月建成、東泰礦區北區50萬噸新建項目于2017年6月建成，并且50萬噸擴建項目 2017年達產率為85%、 50萬噸新建項目 2017年6-12月達產率為85%。鑒于，當前鉀肥項目擴建工程進展受到影響，且鉀肥的市場價格持續低迷；中農國際2017年業績承諾的基礎是否如期完成具有不確定性。