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每經記者 冷輝

6月28日，全國股轉公司發布關于修訂《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則》（以下簡稱《管理細則》）的公告，對市場熱點關注的現行新三板投資者門檻進行了調整和補充。

《每日經濟新聞》記者注意到，新修訂的《管理細則》中亮點頻出，其中自然人投資者500萬元證券類資產變更為“500萬元金融資產”，社保基金、企業年金、公益基金、QFII、RQFII等機構投資者，可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓。業內人士表示，投資者適當性管理新規意味著現行新三板機構投資者范圍有望擴容，但在執行層面要求更加嚴格。

“500萬元”資產門檻要求不變

2016年12月，證監會發布的《證券期貨投資者適當性管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）將于2017年7月1日起施行。根據《管理辦法》相關要求，6月28日全國股轉公司公告推出新修訂的《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則》。

記者發現，在此次的修訂中，有多處亮點值得關注：

一是將自然人投資者準入資產規模的計算要求，由“前一交易日日終”的時點指標修改為“最近10個轉讓日日均”的區間指標。

二是在維持“500萬元”資產門檻要求不變的基礎上，將自然人投資者準入的資產指標計算口徑由“證券類資產”標準修改為“金融資產”標準。

三是參照《管理辦法》第八條中有關專業自然人投資者的投資經歷和工作經歷要求，將“證券投資經驗”修改為“證券、基金、期貨投資經歷”，將“專業背景或培訓經歷”修改為“金融從業經歷”。

全國股轉公司表示，上述調整更加客觀、全面地衡量投資者的投資經歷和金融專業知識水平。金融資產是指銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨及其他衍生產品等。

中國民族證券投資銀行總部董事廣澤峰認為，資產口徑變更為金融資產，在實際操作層面對于自然人投資者影響并不顯著，另外兩個要求反而是更加嚴格了。對于500萬元的資產規模而言，“最近10個轉讓日日均”的區間計算指標，顯然要比“前一交易日日終”的時點指標要求更高，實際操作中，自然人投資者開通新三板合格投資者賬戶，往往只是在前幾天將資產打入證券賬戶即可、而不會停留過長。對于兩年以上的投資經歷和工作經歷的要求，新規更加注重自然人投資者的金融實操經驗。雖然從“證券投資經驗”又增加了“基金、期貨投資經歷”，但此前“具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景或培訓經歷”的要求，則變成了“金融產品設計、投資、風險管理及相關工作經歷”，或者金融機構的高管任職經歷等金融從業經歷，這會導致例如以后一些會計專業背景的自然人投資者可能就無法再開戶。

南山投資創始合伙人周運南也表達了類似的觀點，一個投資者要想開通新三板賬戶，要求金融資產或是證券帳戶上資產達500萬元，差別并不太大。另外，金融資產停留時間，原規定是“前一交易日日終”，現在修改為“最近10個轉讓日均”的金融資產，在實際操作中，有營業部甚至要求更長時間。

持續管理、檔案留痕打擊墊資開戶

新版《管理細則》中第十三、十四條指出，主辦券商應當建立投資者評估數據庫，結合所了解的投資者信息和投資者參與掛牌公司股票轉讓的情況，每年對評估數據庫進行更新，留存評估結果備查。主辦券商應當在投資者首次參與掛牌公司股票公開轉讓之日起，通過主動提醒、動態跟蹤、定期檢查等方式，督促投資者持續符合要求。

具體而言，主辦券商應當從為自然人投資者開通權限之日起，每12個月內至少對其進行一次持續評估，如其前5個轉讓日日均資產低于申請開通權限時準入資產規模要求的60%時，主辦券商應當履行特別的注意義務，包括制定專門的工作程序，追加了解相關信息，告知特別的風險點，或者增加回訪頻次等。

全國股轉公司表示，投資者適當性管理是一項持續的、動態的工作。由于市場發展的連續性和風險的復雜性，這是為了使投資者的風險承受能力與產品或服務的風險相匹配，避免投資者進行超出其風險承受能力的投資。另外，本次修訂明確了主辦券商應當按照要求報送投資者適當性管理相關信息，同時應妥善保存適當性管理信息資料，不得少于20年。主要考慮一是明確監管要求及預期，督促主辦券商履行適當性管理信息報送義務；二是與《管理辦法》第三十二條有關投資者適當性管理信息資料的留痕要求保持一致，督促主辦券商加強內部留痕管理。

周運南表示，這基本將墊資開戶和借資開戶擋在門外，也讓投資者更謹慎投資。此外，證監會的《管理辦法》中對于專業投資者的一些劃分標準，如“金融資產不低于500萬元，或者最近3年個人年均收入不低于50萬元”的后半句、“具有2年以上黃金、外匯投資經歷”等條款，在全國股轉公司的新版《管理細則》中并未體現，周運南表示具體原因不得而知。

廣澤峰也提到，新規會導致一些開戶后資產規模無法達到標準的新三板賬戶被更加關注。對于自然人投資者賬戶資產規模等方面的持續性要求和管理，可能也有一些賬戶活躍度、促進市場交易、提高新三板流動性等方面的考量。

新三板投資者范圍有望擴容

除了自然人投資者，全國股轉公司對新三板機構投資者方面的準入門檻也有所調整。本次修訂將法人機構投資者的準入資產規模認定標準由“注冊資本”變更為“實收資本或實收股本”，以與合伙企業準入資產規模認定標準“實繳出資”一致，確保規則的公平性。

新版《管理細則》第四條規定，《管理辦法》第八條第二款、第三款規定的證券公司資產管理產品、基金管理公司及其子公司產品、期貨公司資產管理產品、銀行理財產品、保險產品、信托產品、經行業協會備案的私募基金等理財產品，社會保障基金、企業年金等養老金，慈善基金等社會公益基金，合格境外機構投資者（QFII）、人民幣合格境外機構投資者（RQFII）等機構投資者，可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓。

修訂前的第四條則為：集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產品、證券公司資產管理計劃，以及由金融機構或者相關監管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產，可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓。

廣澤峰對記者表示，這意味著新三板機構投資者的范圍擴容了，能參與新三板交易的機構投資者類別增加，社保基金、公益基金等可以直接參與到新三板市場。而“注冊資本”變更為“實收資本或實收股本”一條，則對于法人機構投資者的準入門檻更加嚴格。

周運南稱，全國股轉公司增加了新三板機構投資者的范圍，給它們投資新三板開了一道口子，但后續如何落地可能還有待其他監管部門的批準，而其他一些機構投資者的進入是否會帶來新的“三類股東”問題有待觀察。周運南認為，總體上新細則的推出在名義上是有點門檻稍降的跡象，但實際上可能并不會為當前的新三板帶來更多的投資者，也暫時無法挽救新三板當前的困境。同時反而有明降暗升的味道，也徹底封殺了市場對降門檻的心理預期。

此外，全國股轉公司同時稱，2017年7月1日前已開通新三板交易權限的投資者，可繼續參與掛牌公司股票交易。