每經編輯｜魏瓊    

每經記者 魏瓊 每經編輯 曾健輝

收購的重組資產不到一年就賣出？

9月7日，海航基礎（600515，SH）發布公告稱，公司于2017年9月6日收到上證所下發的問詢函。

據2017年半年報披露數據，海航基礎上半年處置英智建設、英平建設、大新華雅秀和廣州寰城實業等投資性房地產，成為公司業績的主要來源。

上證所在問詢函中要求海航基礎說明上述四個項目是否為通過2016年10月完成的重大資產重組注入公司的資產，如是，則需要披露注入時的賬面價值、對比收購及出售前后的價格差額。并說明為何在收購重組資產不到一年的時間又賣出及重組決策是否審慎。

出售資產完成業績承諾77.92%

2016年10月，海航基礎完成重大資產重組，并從其控股股東海航實業下屬全資子公司基礎控股拿下其所持有的基礎產業集團100%股權。資產重組完成后，海航基礎的主營業務由商業零售轉變為基礎設施項目的投資開發與運營。

為完成資產重組，基礎控股承諾交易標的基礎產業集團需要在2016年至2018年實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于79508.85萬元、153424.29萬元以及290975.62萬元。

據海航基礎早前公告顯示，2016年交易所購買的標的公司基礎產業集團實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為87842.34萬元，完成業績承諾的110.48%。

海航基礎公布的2017年半年報顯示，重大資產重組交易標的基礎產業集團上半年營業收入為55.07億元，同比增長96.72%。關于營業收入大幅度上漲，海航基礎表示為主要系孫公司地產集團本期出售海航豪庭系列、海口海航大廈、海南大廈等房地產業務所致，資產處置成為營業收入增長的主要來源。

受益于項目的出售，海航基礎2017年1~6月扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為119546.28萬元，完成2017年度業績承諾153424.29萬元的77.92%。

上證所發問詢函

海航基礎公告表示，處置上述投資性房產是為了推動公司戰略轉型。而從項目處置的時間來看，均集中在2017年6月，海航基礎為何趕在半年業績期內統計周期的尾聲集中出售資產？海航基礎是否存在為完成業績承諾而出售資產的可能？

關于上述投資性資產來源，海航基礎并未作出詳細的說明。上證所問詢要求海航基礎披露英智建設、英平建設、大新華雅秀及廣州寰城實業是否為通過2016年10月完成的重大資產重組注入公司的資產，如果是，需要對四個項目注入時的賬面價值等信息作出詳細的說明，并說明處置時上述資產評估的價值及交易價格以及賬面價值等信息。

如果項目是資產重組時注入，上證所要求海航基礎說明不到一年的時間又賣出的原因，并說明通過出售重組資產完成業績承諾，是否損害公司利益。

除了上述處置的四個項目，海航基礎資產重組的“后遺癥”在不斷發酵。

2017年8月31日，海航基礎擬將其所持東方京海84%的股權轉讓給海航集團控制的海航實業，其中涉及的關聯交易和同業競爭等問題，上證所連發5問要求說明東方京海是否為重組資產等。

據海航基礎半年報披露，采用公允價值計量模式的投資性房地產期初余額為65.01億元，本期減少50.26億元，其中處置金額為16.32億元，其他轉出為38.25億元。上證所要求海航基礎詳細列明報告期內投資性房地產變動的原因、處置和其他轉出的投資性房地產科目會計處理依據及合理性。