這幾天，龍樹資本管理股份有限公司（以下簡稱龍樹資本）和北京大白匯財投資管理有限公司（以下簡稱北京大白）在各自官網或官微上的“你來我往”，似乎有愈演愈烈之勢，一邊是龍樹資本稱：北京大白違規使用順豐定增專項基金募集資金，一邊則是北京大白發聲明表示：龍樹資本詆毀其名譽權。 那么，這究竟又是怎么一回事呢？《每日經濟新聞》記者就此進行了調查，從調查結果來看，其實雙方爭執的主要核心都是圍繞“順豐定增專項基金”這只產品，而這一切還得先從順豐控股的定增說起。 眾所周知，順豐控股借殼上市，定增募集配套資金80億元，彼時許多機構爭搶著希望能在定增中分到一杯羹，這其中也包括龍樹資本和北京大白。 龍樹資本董事長駱江峰向《每日經濟新聞》記者表示，“我們是在2016年7、8月份時，從行業渠道獲悉北京大白要參與順豐控股定增項目的事情，隨后與北京大白進行接觸，并在2016年8月份時同北京大白簽署了《財務顧問協議》。” 從該協議中可以看出，龍樹資本（甲方）為尋求間接參與順豐借殼對象馬鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（證券代碼：002352）募集配套資金項目以期獲得高額投資回報，北京大白（乙方）作為專業的金融投資、融資咨詢服務機構在業內有良好的信譽，有能力為甲方的投資事宜提供財務顧問服務。雙方約定出資總金額為5000萬元，并商定服務費為甲方擬出資總金額的1.5%，也就是75萬元。 駱江峰稱，后來該筆投資追加了2500萬元，也就是總的出資金額為7500萬元。據記者了解，龍樹資本為此次投資募集成立了“龍樹資本鼎興3號私募投資基金”，實際上相當于通過FOF的形式，再去申購“順豐定增專項基金”的份額，雙方也因此簽訂了《順豐定增專項基金私募基金合同》基金申購之雙方協議。 從這份協議可以看出，經協商一致，最終雙方達成的協議為：按照申購金額人民幣7500萬元及5%的相關費用（申購費+管理費）人民幣375萬元，合計打款7875萬元。 另外，根據《關于北京大白匯財投資管理有限公司參與順豐定向增發項目進展公告》顯示，北京大白作為基金管理人設立并發行大白順豐定增專項基金、大白順豐定增專項基金二期、大白順豐定增專項基金三期、大白順豐定增私募基金、大白順豐定增專項基金五期、金橋順豐一號私募基金，以上六只基金歸集到“順豐定增專項基金”中，同時接受“龍樹資本鼎興3號私募投資基金”通過申購的方式購買“順豐定增專項基金”基金份額。 從基金業協會的備案數據來看，記者注意到，這些基金產品確實也都已經備案登記，其中“順豐定增專項基金”成立日期為2016年11月08日，而根據記者調查中獲取的材料顯示，該基金的募集總額約為3.92億元，“順豐定增專項基金”最終在順豐控股的定增中，間接通過“泰達宏利價值成長定向增發663號資產管理計劃”成功獲配，獲配金額約為2億元。火山君發現，募集配套資金的定增價為35.19元，目前順豐控股最新股價為50.95元。 似乎這一切看起來都在有條不紊地進行中，雙方也都一起參與了順豐控股的定增項目，那么為何時隔一年左右時間，雙方又會鬧得如此沸沸揚揚呢？ 記者進一步調查后發現，其實在雙方合作的這段時間內，圍繞“順豐定增專項基金”這只產品，還是發生了很多事情，而其中的爭議焦點主要來源于以下幾個方面。 焦點一：投資行為是否違反合同約定 從雙方公告的內容來看，龍樹資本認為，在《財務顧問協議》中，寫明了合伙制基金指定投資于順豐定增項目，而且在《順豐定增專項基金私募基金合同》中，在投資策略上，也注明了投資標的為順豐定增項目。 不過北京大白11月24日，在《關于龍樹資本惡意詆毀聲明》公告中的《民事起訴狀》里面提到：“根據《證券投資基金法》及相關法律法規的規定，基金是可以投資于包括買賣上市公司股票等二級市場的；另一方面，我公司在實際投資中，也是嚴格按照《順豐定增專項基金私募基金合同》中的關于投資范圍和投資策略的約定進行投資。” 記者注意到，在《順豐定增專項基金私募基金合同》的投資范圍方面，確實列明了本基金主要投資于國內依法發行上市的股票及其他經中國證監會核準上市的股票、定向增發、新股申購等，但在投資策略上，也注明了投資標的為順豐定增項目。 因此，雙方的第一個爭議點就在于，在還未參與定增之前，這個錢是否可以用于購買二級市場的其它個股，可以說雙方各執一詞。 對此，上海明倫律師事務所王智斌律師表示，“根據兩份協議的相關表述和合同條款來看，雙方合作的投資標的和對象是非常明確，雖然有投資范圍、投資策略的約定，但是那些約定只是原則性的約定，是雙方在一個投資框架內，基于什么原則進行投資的約定，最終選擇的標的是順豐的定增項目。” 而新古律師事務所王懷濤律師認為，“單從合同投資范圍來看，是可以投上市公司股票，并不是保本的，這點上很難認定北京大白違約，但是還得再看下合同的其它約定，看有沒違反其它約定。” 當記者向北京大白法定代表人朱寶提及該爭議問題時，朱寶并未給予正面回應，只是回復記者：“我還是希望去證監會解決這個糾紛。” 焦點二：提前贖回 此外，雖然朱寶未正面回應投資其它股票的事情，但是他給記者發過來了幾張憑證，并且表示，“我們一直按照合同辦事，他們提取完費用讓我們返點給他們后就立馬想贖回，而且按照凈值1.0贖回，您說可能么？” 記者從這些憑證注意到，北京大白曾在2017年1月20日向龍樹資本付款112.5萬元，另于1月23日分兩筆向一位何某的賬戶轉賬32萬元和3.25萬元。而從上面的協議可以看到，5%的相關費用是龍樹資本打給北京大白，那北京大白怎么又反過來給龍樹資本打錢呢？ 朱寶表示，“我們收的認購費是2%，他們要求返3%給他們，返完之后他們要求贖回，那我們就要求把費用返回來，他們不同意，所以就有了這個過程。” 而龍樹資本董事長駱江峰表示，“由于順豐控股拿到批文的時間為2016年12月，考慮到定增有可能很快實施，我們在2017年1月份將全額投資款匯至該基金的募集專戶，但之后，北京大白一直沒有提供管理報告，我們就有點感覺不對，5月份的時候我們談過一次，就說把我們的份額轉掉，我們不打算繼續了。” “當時我們不知道凈值虧了，我們就說當初投了你們多少錢，你們就多少錢還給我。而且他們有說過，在投順豐之前，他們只會拿去做做逆回購等低風險的投資，所以我們一直覺得凈值就是原值。到了六月份，我們開始向基金業協會去投訴，后來對方給我們提供了截至6月20日的持倉情況，我們才發現，他們在這段時間，把這個錢拿去買股票了。”駱江峰繼續說道。 焦點三：未全部投到順豐定增中 此外，從上述資料可以看到，“順豐定增專項基金”最終參與到順豐定增的資金只有2億元左右，大致相當于基金規模的一半。在駱江峰看來，北京大白之所以沒有把錢全部投到順豐定增中，是因為如果要全部投進去的話，相當于要自己貼幾千萬的虧損，因此就一半投順豐定增，一半繼續炒股票。 而從朱寶給記者提供的資料中，可以看到，在定增報價之前，他們曾經給龍樹資本發過要求補充提供相關資料的郵件，但龍樹資本一直沒有提供。 而雙方在這方面的爭執，從記者獨家獲得的聊天資料可以更清晰呈現出彼時雙方已經開始互相不信任。 北京大白的欒某某，在順豐定增項目報價之前，曾給駱江峰發微信，內容顯示“私募基金產品需要逐級向上穿透到最終出資方，需要龍樹提供他們產品內所有投資人的信息情況，包括姓名、證件號碼、出資金額。” “現在在鎖定期內，參與順豐定增，也是符合基金要求的。您看一下，提供一下需要的信息，今天多晚都行，我們明天就要報價了。”欒某某繼續說道。 而駱江峰在微信上回復欒某某：“你們買股票虧掉的錢怎么說，我們是不可能承擔這個損失的。先把前面的事情說清楚。” 欒某某表示：“現在凈值已經回來了，也不需要你們承擔損失。我們產品部、律師已經無數次與你們溝通，明天就報價了，我們今天保證金已經交過去了，現在只缺你們家的投資人信息。如果參與，請今晚提供投資人信息，如果你們自己單方面決定不參與，我們該做的都做了，你們自行決定吧。” 值得一提的是，從私募基金信息披露月報表來看，記者注意到，截至2017年6月30日，該基金的份額凈值為0.896元，截至2017年7月31日，該基金的份額凈值為0.857元，這看上去似乎與欒某某7月20日微信上所說的“凈值已經回來了”可能存在不一致的情況。 最新進展： 到這，基本上也還原了為何這兩家公司最近會在網上如此“開撕”，圍繞上述這幾個主要的問題，龍樹資本和北京大白的矛盾不斷激化，然后開始升級，截至11月24日，龍樹資本公告稱，“已經有二十余投資人與我司聯系，明確表示與我司共同維權，若基金管理人北京大白不召集基金份額持有人大會，我們投資人將自行召集，共同維護投資人的合同權益。” 而北京大白則是向北京市朝陽區人民法院以“名譽權糾紛”遞交了民事起訴狀，請求法院責令龍樹資本停止侵權行為，消除侵權影響等。 后續雙方是否還會有進一步的沖突，《每日經濟新聞》記者也將持續給予關注。 每經記者黃小聰 每經編輯吳永久 本文封面圖來自視覺中國