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12月27日是2017年最后一個IPO發審日，5家企業上會，包括新三板公司宇邦新材和已于8月份摘牌的新產業，一過一否。今年42個新三板項目過會30家，過會率71%。

攜帶股權結構復雜的三類股東IPO的新產業，排隊期間進行了股東清理，其首發申請今日獲發審會通過，結果顯示三類股東清理之后不再是IPO阻礙，這也說明一直困擾著新三板IPO的三類股東問題逐漸明朗化。

而對比新產業的IPO喜訊，另一家新三板公司的運氣就差了些，宇邦新材IPO審核未獲通過，成為今年第12家新三板IPO被否企業。

解讀君通過對宇邦新材的分析發現，這家擬申請在創業板上市的新三板公司，連續三年業績出現下滑，2017年1-6月IPO排隊期間，凈利潤同比下降多達40%，變動幅度接近持續經營能力的紅線，而盈利水平的穩定性問題向來是IPO審核的關注重點。

業績連續三年下滑 盈利穩定性存疑

宇邦新材的收入來源于光伏焊帶產品的銷售，從近三年及一期的經營表現看，其盈利能力處于較高水平，2014年曾年賺超過1億元。由于A股還有主營光伏焊帶業務的上市公司，宇邦新材選取了6家同為光伏發電行業中游的其他光伏組件材料類新三板公司進行比較，從銷售收入和市場占有率看，宇邦新材經營規模都遠大于同行。

但從盈利水平的穩定性看，宇邦新材業績從2014年便開始走下坡路，連續三年出現下滑，且下滑幅度逐期擴大。

2017年上半年，宇邦新材凈利潤同比下滑超過40%，前6個月僅錄得2832萬元，產品毛利率減少14%。對此宇邦新材歸因為產品所需原材料銅、錫等大宗有色金屬價格上漲，營業成本增加，壓縮了利潤空間。

從財報上看出，宇邦新材近幾年的盈利水平持續受到原材料價格波動的影響。2015年和2016年在原材料價格攀升，同時產品銷售價格調低的雙重影響下，公司的業績增長已不再持續。

實控人股權代持關系遭追問

截至招股書披露時，肖鋒、林敏直接和間接合計持有宇邦新材81.26%股權，為宇邦新材的實際控制人。但“巧合”的是，肖鋒、林敏的股權均是在2007年通過平價受讓親屬股份所得，兩宗股權轉讓引發監管部門對股份代持嫌疑的關注。

2002年，肖鋒岳父王應素和林敏母親秦佩芳共同出資50萬元，設立了宇邦新材前身蘇州工業園區宇邦新型材料有限公司。而彼時肖鋒和林敏還都供職于輕工業化學電源研究所及其關聯單位，屬于“體制中人”。

2007年9月，王應素和秦佩芳分別將其所持的宇邦有限55%和45%股權以平價方式轉讓予肖鋒和林敏，企業的經營和管理轉由后者接手，也就是在這一年宇邦有限開始批量生產光伏焊帶并實現對外銷售。

對于這其中可能涉及的股份代持問題，證監會曾在反饋意見中提問發行人：原股東王應素、秦佩芳所持股份是否代肖鋒、林敏持有；園區宇邦設立時，肖鋒、林敏是否屬于公職人員或持股受限人員，其作為公司實際出資人是否違反有關法律、法規及規范性文件的規定。

但解讀君發現宇邦新材更新預披露時并沒有針對此問題進一步披露。在股權問題上，除了股權代持待確認外，宇邦新材股權結構相對簡單，截至目前共有9戶股東，其中2家機構和4位自然人投資通過新三板定增進入。本次宇邦新材闖關A股失利，這數位“集郵黨”期望跨市場套利的夢短期內是無法實現了。

新產業二次沖擊IPO 清理三類股東成功過會

值得一提的是，今天成功過會的“前新三板公司”新產業，可以說是清理掉“三類股東”的典型過會案例。

2015年7月，在上市輔導前夕，新產業以10元/股的價格向《颶風1號員工持股計劃定向資產管理計劃》增發股票1000萬股，該定增項目最終獲424名員工認購。

2015年12月，颶風1號定向資管計劃將其持有的發行人69.7萬股、82萬股、123萬股股份分別轉讓給新余人合安瑞、安信乾盛-招商銀行-朱雀資管計劃和龔小萍，轉讓價格均為40元/股。其中，安信乾盛-招商銀行-朱雀資管計劃是典型的三類股東。

公開信息顯示，安信乾盛-招商銀行-朱雀資管計劃由“外貿信托.銳進28期朱雀穿越策略證券投資集合信托計劃”作為單一資產委托人、招商銀行股份有限公司上海分行作為資產托管人、安信乾盛財富管理（深圳）有限公司作為資產管理人設立的基金子公司一對一專項資產管理計劃。

或是為順利進行IPO，確保三類股東問題不會構成IPO實質性障礙。2017年開始，新產業分多步驟著手處理三類股東的持股。今年8月，新產業提前終止上述員工持股計劃，并從新三板摘牌。

摘牌以后，颶風1號定向資管計劃的管理人招商證券資產管理有限公司，代表颶風1號定向資管計劃與贛州壹盛、宿遷人合分別簽署了《股份轉讓協議書》，協議約定，颶風1號定向資管計劃分別將持有的發行人685.30萬股、40萬股按照53.8元/股的價格轉讓給贛州壹盛、宿遷人合。

9月20日，上述股份轉讓各方在深圳聯合產權交易所辦理了權益交割手續，完成了股份過戶登記。至此，新產業先后將員工持股計劃下的1000萬股分五次全部轉讓完畢，按照初始增發價10元/股計算，上述股份轉讓完畢員工持股計劃已大賺逾4億元。

（全景網·解讀新三板 ）