每經編輯｜曹中銘    

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曹中銘

繼作為上市公司股東參加股東大會、劍指國光電器等四家上市公司《公司章程》三類不當條款，以及先后對匹凸匹與康達新材虛假陳述行為提起證券支持訴訟后，日前，中證中小投資者服務中心（以下簡稱“投服中心”）又將矛頭指向相關上市公司的重大資產重組。基于投服中心此前的出色表現，筆者以為，投服中心在規范上市公司并購重組方面也可發揮一定的作用。

奧瑞德2017年6月12日開始停牌籌劃重大資產重組，歷經一波三折后，于2017年11月23日披露了《發行股份購買資產并募集配套資金暨關系交易預案》，同年12月5日即收到上交所的問詢函。

上交所在問詢函中提出了諸如關于本次交易是否構成重組上市、關于本次交易存在的主要風險、關于標的資產行業經營及財務信息，以及其他事項等四個方面的問題。2018年1月5日，該上市公司在上交所大廳召開重大資產重組媒體說明會，投服中心的相關人員以股東身份出席了該次會議。

會議現場，投服中心對于奧瑞德的重大資產重組也提出四個方面的問題，包括本次重組是否構成重組上市；標的資產權屬是否清晰，過戶或者轉移是否存在法律障礙；交易的不確定性風險；標的資產盈利的可持續性等。且在標的資產盈利的可持續性方面，投服中心又提出了諸如標的資產盈利能力、標的資產主要封裝基地是否可持續生產、重組后整合等三個方面的問題。

對照上交所的問詢函與投服中心提出的四方面問題，可以看出除了質疑奧瑞德的重大資產重組是否構成重組上市這一點外，其他問題并不相同。

這說明，對于奧瑞德的并購重組，上交所與投服中心之間既有“共識”，又有不同的側重點。而且，投服中心作為股東代表，所提出的問題，又是市場需要得到答案的問題。從這個意義上講，此次投服中心將矛頭指向上市公司的并購重組，發揮出了應有的作用。

中證投服中心2013年3月份由中國證監會批準設立，是專門從事投資者權益保護的公益性機構。其職能主要包括持有上市公司股票，建立投資者權利代理機制，以股東身份參與上市公司治理；通過調解、和解、仲裁、補償、訴訟等方式對上市公司違法違規等損害投資者利益行為進行約束，行使股東權利等方面。正是由于投服中心獨特的身份與定位，所以其能夠扮演不同于監管者，又不完全等同于股東的角色。

客觀上，投服中心成立以來，在參與上市公司治理、維護中小投資者權益方面的表現可圈可點。如2016年5月31日，投服中心“首秀”就以股東身份參加*ST恒立召開的2015年度股東大會，會上投服中心提出了多個方面的問題，并引起上市公司的重視；寶萬股權爭奪戰之后，多家上市公司為了防范類似情況的發生，紛紛對公司章程進行修訂，但也出現了不合理地增加股東義務或限制股東權利行使的條款，投服中心因此向國光電器等四家上市公司發出建議函，指出其修訂公司章程中所存在的問題；匹凸匹虛假陳述案發生后，投服中心又提起證券支持訴訟，以幫助利益受損的投資者維權。截至目前，投服中心已提起多起證券支持訴訟。

此次投服中心將矛頭指向奧瑞德的并購重組，表面上是“針對”奧瑞德一家上市公司，實則表明上市公司的并購重組今后也將成為投服中心關注的范圍，本質上是投服中心關注的外延擴大了，關注面更廣了。

從投服中心所參與的眾多案例看，其所發揮的作用，已經不再止于一家上市公司的股東，也不再止于中小投資者“利益代言人”的角色。目前的市場監管，除了證監會等外，還有滬深交易所發揮其一線監管的職能，而投服中心無疑是市場監管的有益補充，此次劍指奧瑞德的重大資產重組，已經作出了最好的詮釋。

筆者也相信，今后上市公司的高送轉、分紅、利益輸送等敏感話題，同樣會成為投服中心關注的目標。投服中心除了在上市公司治理、中小投資者維權方面外，還將在其他方面發揮出越來越大的作用。或許，這才是投服中心將矛頭指向奧瑞德并購重組的啟示。

（作者為財經時評人）