每經編輯｜每經記者 王琳    

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每經記者 王琳 每經編輯 張海妮

2018年1月23日，證監會官網披露了湖北鄂中生態工程股份有限公司（以下簡稱鄂中生態）擬登陸上交所的招股書申報稿（預披露更新）。

將2016年的客戶按照分銷和經銷分類后，突然冒出兩大“新”客戶，這一令人詫異的事情就發生在鄂中生態身上。在關聯交易的必要性上，《每日經濟新聞》記者也在招股書申報稿中發現了互相矛盾的說法，這到底是怎么回事呢？

冒出兩大“新”客戶

鄂中生態前五大客戶名單在預披露和預披露更新的前后兩份招股書申報稿中存在一些差異——按照證監會反饋意見的要求，公司將客戶按照直銷和分銷進行了分類，令人詫異的一幕出現了：從銷售額看，2016年突然冒出了兩大“新”客戶。

在2017年7月公布的招股書申報稿（預披露）中，鄂中生態2016年第四大客戶和第五大客戶分別為湖北載德農業生產資料有限公司和隆堯縣豐田農化有限公司，銷售額分別為2892.12萬元和2705.76萬元。

而鄂中生態更新后的招股書申報稿顯示，經銷方式下，亞美洛巴貿易有限公司（AMEROPA AG）為發行人第四大客戶，銷售額為2978.9萬元；直銷方式下，鄂中生態2016年第一大客戶為陳家輝旗下的武漢中農國際貿易有限公司（單獨銷售3201.04萬元）及其關聯方迪斯科化肥（湖北）有限責任公司，銷售額為4255.21萬元。

對比招股書申報稿（預披露）可以發現，從銷售額看，兩者該進入2016年的前五大客戶名單的，但沒有進入。

對此差異，《每日經濟新聞》記者于2018年1月29日向鄂中生態董秘辦發去采訪函，但后者并未給予正面回應。

關聯交易有無必要性

被鄂中生態納入關聯方管理的復潤貿易較引人注目。

成立于2014年12月1日的復潤貿易在當年即向發行人銷售3319噸氯化鉀，銷售額696.99萬元；2015年和2016年又分別獲得發行人1.66億元和1.86億元的原材料采購；2015年、2016年和2017年上半年，鄂中生態還分別向復潤貿易銷售了3100.43萬元、3280.07萬元和3167.37萬元磷銨。

報告期內，鄂中生態主要從復潤貿易處采購尿素、鉀肥等原材料，并向復潤貿易銷售磷銨。發行人對該關聯交易的合理性解釋為，公司鉀肥采購相對被動，雖有較為穩定的鉀肥供應商，但供貨量無法完全滿足公司生產需求，缺口只能臨時通過市場詢貨詢價方式購買，采購量、產品質量、供貨時間、采購成本控制較差，公司急于尋求更多穩定的鉀肥供應商。

但公司在介紹發行人主要原材料的采購情況時卻總結稱，“上述原材料多為大宗商品，市場供應充足。近年來，我國化肥行業產能過剩，基礎化肥供過于求，價格持續低迷。”

值得注意的是，從鄂中生態向復潤貿易的銷售來看，報告期內，除2015年其銷售價格較鄂中生態磷銨銷售年平均單價高出1.19%外，其在2016年和2017年上半年銷售價格分別較公司磷銨銷售年平均單價低出14.75%和15.96%。鄂中生態對此解釋稱，2016年和2017年上半年向復潤貿易銷售的為普通磷銨，其價格遠低于工業級磷銨。 

天眼查信息顯示，鄂中生態的關聯人蔡運祥還在發行人2016年第五大供應商荊門佳順化工有限公司中占股10%，并擔任該公司監事一職。

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