備受資本市場關(guān)注的漢能薄膜發(fā)電（0566，HK）(以下簡稱漢能薄膜)回A之路又有新進(jìn)展。

早在2月26日，大股東漢能移動(dòng)能源控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“漢能移動(dòng)能源” 或“要約人”）與漢能薄膜發(fā)布聯(lián)合公告，漢能薄膜私有化方案獲得香港證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)發(fā)布。按公告顯示的提議方案，漢能薄膜股東將以換股方式獲得新公司股份，并尋求在A股上市。

4月25日，漢能薄膜公告稱，漢能移動(dòng)能源作為要約人刊發(fā)有關(guān)“漢能移動(dòng)能源作為要約人通過計(jì)劃安排方式對(duì)漢能薄膜進(jìn)行計(jì)劃的通函”。

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為通函條款“公平合理”

漢能薄膜的回A之路將通過設(shè)立新的特殊目的公司實(shí)現(xiàn)。

4月25日發(fā)布的公告顯示，當(dāng)計(jì)劃安排完成后，每股漢能薄膜獨(dú)立股東的股份（“計(jì)劃股份”）將被兌換為一股特殊目的公司（SPV）股份。計(jì)劃安排的最終目標(biāo)是為漢能薄膜的業(yè)務(wù)納入在內(nèi)地上市的公司鋪路。將來漢能薄膜納入在A股上市的企業(yè)后，獨(dú)立股東將通過特殊目的公司股份持有A股上市公司股份。

公告顯示，該計(jì)劃安排必須得到獨(dú)立股東于5月18日舉行的法院會(huì)議的批準(zhǔn)及緊接的股東特別大會(huì)通過，才可進(jìn)行。法院會(huì)議與股東特別大會(huì)將于5月18日上午在漢能移動(dòng)能源北京總部舉行。會(huì)議結(jié)果將在5月19日通過香港聯(lián)交易所網(wǎng)站及漢能薄膜網(wǎng)站公布。

此次計(jì)劃安排的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問天財(cái)資本認(rèn)為，該提議為獨(dú)立股東提供解封股份機(jī)會(huì)，且對(duì)于獨(dú)立股東而言提議條款公平合理因此，天財(cái)資本建議獨(dú)立股東于法院會(huì)議及股東特別大會(huì)上就批準(zhǔn)計(jì)劃的決議案投贊成票。

通常來講，不論是在中國香港還是在全球各主要資本市場，任何一個(gè)并購案例，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的意見都是各利益相關(guān)方重要的決策參考。

此外，公告提示稱，如果未在漢能薄膜股東名冊(cè)登記的漢能薄膜獨(dú)立股東（即所持股份是由銀行、托管商或證券經(jīng)紀(jì)等中介人持有）（“未登記獨(dú)立股東”），若要出席上述法院會(huì)議及股東特別大會(huì)并行使表決權(quán)，必須于5月10日16時(shí)30分或之前，向所屬券商或股權(quán)登記機(jī)構(gòu)遞交股份過戶文件以符合有關(guān)資格。

5月14日至18日，漢能薄膜將會(huì)暫停辦理股份過戶登記手續(xù)。遞交法院會(huì)議及股東特別大會(huì)代表委任表格的最后期限為5月16日。如果未登記的獨(dú)立股東若要享有根據(jù)計(jì)劃獲得SPV股份的權(quán)利，必須于5月24日前遞交股份過戶文件以符合有關(guān)資格。

就批準(zhǔn)有關(guān)計(jì)劃安排的法院聆訊將在6月4日舉行，聆訊結(jié)果會(huì)在6月5日公布。漢能薄膜在港股的上市地位，預(yù)計(jì)在6月11日被撤回。特殊目的公司股票將在6月18日寄發(fā)給獨(dú)立股東。

漢能回A，業(yè)績有支撐

根據(jù)A股上市公司的法律法規(guī)，如果獨(dú)立股東持有特殊目的公司所有股本，而特殊目的公司為A股市場上市公司的其中一名股東，則公司申請(qǐng)?jiān)贏股市場上市即屬可行。

上述公告顯示，預(yù)期于提議完成后，獨(dú)立股東最終或可通過特殊目的公司處置在A股上市公司股份而可能釋放股份價(jià)值。

另一方面，要約人及其相關(guān)顧問已展開就A股市場上市的盡職審查。要約人預(yù)計(jì)，有關(guān)上市重組步驟將于提議完成后六個(gè)月內(nèi)完成，但有關(guān)步驟須待完成相關(guān)法律及法規(guī)所規(guī)定的程序，并取得有關(guān)部門的批準(zhǔn)后生效。

與漢能薄膜業(yè)務(wù)類似的太陽能高科技企業(yè)在A股市場大受歡迎，漢能薄膜及要約人皆認(rèn)為A股資本市場更具優(yōu)勢(shì)，有助漢能薄膜的長遠(yuǎn)發(fā)展。

漢能薄膜3月29日公布的2018年年報(bào)顯示， 2018年收入達(dá)212.52億港元，較2017年增長約246%；期內(nèi)實(shí)現(xiàn)凈利潤51.93億港元，同比增長約20倍，連續(xù)三年實(shí)現(xiàn)業(yè)績持續(xù)增長。年報(bào)顯示，業(yè)績上升主要受惠技術(shù)上取得的重大突破、國家政策對(duì)薄膜發(fā)電、移動(dòng)能源、高端裝備制造、新能源新材料等產(chǎn)業(yè)的大力支持、產(chǎn)業(yè)園的良好發(fā)展等。

近年來，漢能通過全球技術(shù)整合和自主創(chuàng)新，掌握了世界先進(jìn)的銅銦鎵硒(CIGS)和砷化鎵(GaAs)薄膜太陽能技術(shù)，走出了一條技術(shù)并購、消化吸收、整合再創(chuàng)新的科技創(chuàng)新模式。    

目前，漢能擁有全球領(lǐng)先的薄膜太陽能高端裝備產(chǎn)線研發(fā)、集成與交付能力，填補(bǔ)了中國在該領(lǐng)域空白。

漢能薄膜太陽能技術(shù)主要路線的光電轉(zhuǎn)換率保持和打破六項(xiàng)世界紀(jì)錄；并在全球范圍內(nèi)累計(jì)專利申請(qǐng)超過10200件，2018年每天申請(qǐng)專利超過30件；2019計(jì)劃專利申請(qǐng)數(shù)量達(dá)到20000件，每天60件。具有輕、薄、柔等特點(diǎn)的薄膜太陽能芯片，已廣泛應(yīng)用于建筑建材、交通運(yùn)輸、航空航天、國防軍工、民用消費(fèi)等若干可深度融合的領(lǐng)域，漢能薄膜已陸續(xù)推出太陽能發(fā)電漢瓦、漢墻、漢路、漢紙、漢包、漢傘等創(chuàng)新應(yīng)用產(chǎn)品及解決方案。

此外，漢能也在積極布局高科技智能制造。此前，漢能牽手NASA，為60顆衛(wèi)星提供太陽能電池。4月12日，上海漢能移動(dòng)能源智能制造產(chǎn)業(yè)基地落戶臨港。

文/每經(jīng)記者 張虹蕾