每經記者｜任飛    每經編輯｜肖芮冬    

今日（10月25日），記者從發改委處了解到，《關于進一步明確規范金融機構資產管理產品投資創業投資基金和政府出資產業投資基金有關事項的通知》（以下簡稱《通知》）已于近日下發。涉及此前金融機構資管產品在投資私募創投領域的政策空白，在此次《通知》中被明確，創業投資基金和政府出資產業投資基金被給予定義說明和準入條件說明。

《通知》明確，符合規定要求的兩類基金接受資產管理產品及其他私募投資基金投資時，該兩類基金不視為一層資產管理產品。

有資管界人士表示，政府類FOF基金或由此新規直接參與其他FOF基金投資并再向下穿透一層，對于時下處于募資困難的母基金，特別是天使母基金或將率先受益。

兩大創投類基金首次被“正名”

根據《通知》，本次對金融機構資產管理產品在投資階段的可選項著重對創投類基金予以正名，創業投資基金和政府出資產業投資基金被納入，并給予詳細界定說明。

其中，創業投資基金，是指向處于創建或重建過程中的未上市成長性創業企業進行股權投資，以期所投資創業企業發育成熟或相對成熟后，主要通過股權轉讓獲取資本增值收益的股權投資基金。政府出資產業投資基金，是指包含政府出資，主要投資于非公開交易企業股權的股權投資基金和創業投資基金。

對于兩大類基金的界定被明確，資管界人士表示歡迎，認為這是適應當前募資環境和投資機構實際做出的“補丁式”完善。有資管界人士對《每日經濟新聞》記者說道，“自從資管新規落地之后，金融機構向下延伸多元化投資的路徑受到不小限制，而金融機構的資產管理產品往往跟創投、私募股權之間存在交集，尤其是現在很多專做二級市場的私募機構內部也有一級市場投資資源儲備，想‘找通道’讓專業的機構幫忙打理在此前是行不通的。”

根據2018年出臺的《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》（以下簡稱《指導意見》），針對資產管理業務的多層嵌套、杠桿不清、套利嚴重、投機頻繁等問題，曾在此對資管新規中涉及的不同產品之間不得相互串用等要求進行了明確。但有一點，當時的文件雖然對私募投資基金表示適用其規范，但對創業投資基金、政府出資產業投資基金的相關規定未說明。

這也導致上述兩大類基金在資管界處于模棱兩可的境地。基于對監管要求的慎重，業內普遍停止了對這兩類基金的通道開放和資金輸出。但據前資管界人士坦言，很多政府類的基金實際上有同金融資產管理機構一起做事的愿望，“但因為監管和政策模糊，很多政府產業基金只愿意跟私募以外的金融持牌機構做資管產品的合作，做了很多跟創投不搭邊的事情，很不科學。”

天使母基金或將迎來募資春天

值得關注的是，《通知》結合此前《指導意見》的相關要求，對兩類基金在投資時的性質劃分也做出明確：符合規定要求的兩類基金接受資產管理產品及其他私募投資基金投資時，該兩類基金不視為一層資產管理產品。

對此，有私募界人士向記者表示，此舉的出發點或是對創投類的母基金，特別是天使母基金設置的。“相當于金融資管機構可以投資FOF類私募產品，并允許再向下穿透一層。”

根據此前《指導意見》的規定，金融機構不得為其他金融機構的資產管理產品提供規避投資范圍、杠桿約束等監管要求的通道服務。明確資產管理產品可以再投資一層資產管理產品，但所投資的資產管理產品不得再投資公募證券投資基金以外的資產管理產品。

《通知》將兩類基金不視為一層資產管理產品或為母基金的募資打開了一扇新的大門。據該私募界人士分析，很多政府的基金本身是作為母基金要投向某一只資管產品，“相當于政府的基金在這里面是作為母基金是要投向某一只資管產品，但如果投向的這個資管產品也是一個FOF類的，就會涉及所投產品將繼續尋找新的子基金投向。那么所投FOF算一層，由此而來的子基金投資也算一層，就不能再次投資了。”他指出，如果不是FOF類，或者不算做一層資產管理產品就不涉及這些問題。

在利好層面，該私募界人士認為，天使母基金或將迎來募資方面的新支持，這里既有來自天使母基金的現實困境破局之需，亦有鼓勵此類基金良性運作之要義。

該私募界人士分析指出，不同于私募股權類的PE基金要求專業化，早期的天使基金更多是走個人化路線的，但囿于投資階段較早，投資風險極高，“由機構發起設立的、成體系運作的天使母基金管理人在當前社會鳳毛麟角，因此為了分擔這些難以預見的風險，市場上出現了天使母基金的運作思路，但這同樣是FOF的打法，先投資很多基金再做其他創投事項”。

此前由于限制條件所致，此類天使母基金難以吸引政府類FOF基金的投資，但囿于本來天使基金規模、數量均有限，想要更早、更廣域地對實體經濟中的初創項目做支持難度很大。“《通知》出臺后，等于政府類基金放寬了這樣一個投資的維度，可以把這一類的優秀團隊放在可投選項范圍內。”

最后，該人士補充道，盡管《通知》中涉及的兩大類基金和對接的金融機構主體有一部分具有國資背景，但在他看來，不能由此視為“國資系”機構之間的利好，核心還是對機構的資質進行規范化明確，“是對持牌規范的又一次明確。原先資管新規中私募就不算在金融機構里面，還有像其他商業保理等機構，這次對私募部分機構的定義予以明確的同時，也是對相關責任主體在產品設計、投資標準和風險合規方面做出的又一次警示性要求”。

適用本通知的兩大類基金具體核準條件及《通知》原文請參閱：

http://www.ndrc.gov.cn/zcfb/gfxwj/201910/t20191025_1182113.html

封面圖片來源：攝圖網