每經(jīng)記者｜曾劍    每經(jīng)編輯｜陳俊杰    

12月4日晚間，沃森生物（300142,SZ）宣布向淄博韻澤創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱淄博韻澤）等企業(yè)轉(zhuǎn)讓所持上海澤潤生物科技有限公司（以下簡稱上海澤潤）部分股權(quán)。同時，淄博韻澤還將向上海澤潤增資。在上述交易完成后，沃森生物將不再擁有上海澤潤控股權(quán)。上海澤潤研發(fā)二價HPV疫苗、九價HPV疫苗多年，其中二價HPV疫苗藥品注冊申請在6月份獲得受理。由于HPV疫苗的稀缺性和市場估值期望較高，沃森生物此舉也引發(fā)巨大爭議。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在12月5日下午進行的海通證券電話會上，沃森生物董事長李云春對此進行了回應。他表示，此次放棄上海澤潤控股權(quán)是為了給該公司引入戰(zhàn)略股東，且上市公司仍是上海澤潤的重要股東，“蛋糕做大了沃森生物仍能分享收益”。

稱出讓股權(quán)是綜合考慮

根據(jù)沃森生物公告，公司此次向淄博韻澤、永修觀由轉(zhuǎn)讓所持上海澤潤的股權(quán)比例為32.60%，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為11.4億元。

同時，淄博韻澤擬以1.1億元向上海澤潤增資。交易前，沃森生物持有上海澤潤65.1429%股權(quán)，為公司控股股東。上述交易后，上市公司仍持有上海澤潤28.5%股權(quán)，退居次席，而淄博韻澤持股29.8005%，成為上海澤潤第一大股東。

上海澤潤成立于2003年，公司于2013年完成與沃森生物整合，成為上市公司控股子公司。上海澤潤主要從事新型重組疫苗的開發(fā)，主要包括二價和九價HPV疫苗，重組腸道病毒71型（EV71） 病毒樣顆粒疫苗等。根據(jù)沃森生物此前公告，上海澤潤二價HPV疫苗于4月完成了Ⅲ期臨床研究，申請新藥生產(chǎn)的藥品注冊申請于6月獲得受理。此外，上海澤潤九價HPV疫苗也已啟動臨床試驗。

對于轉(zhuǎn)讓上海澤潤股權(quán)，沃森生物在公告中表示；“是基于公司總體發(fā)展戰(zhàn)略和疫苗行業(yè)發(fā)展環(huán)境和發(fā)展趨勢變化的需要，為充分發(fā)揮上海澤潤在研發(fā)領域的比較優(yōu)勢及公司在產(chǎn)業(yè)經(jīng)營方面的綜合優(yōu)勢所作出的謹慎決策”。

但在一些投資人看來，上海澤潤的主要產(chǎn)品上市在即，即將產(chǎn)生造血能力，沃森生物此時放棄該公司控股權(quán)讓人無法理解。

在海通證券電話會上，沃森生物董事長李云春表示，（公司放棄上海澤潤控股權(quán)）經(jīng)過了慎重考慮，對上市公司、對上海澤潤都是好事。從機會成本上講，公司可以集中精力對已布局的mRNA疫苗等有價值的產(chǎn)品發(fā)力。從股權(quán)上看，公司也只是從（上海澤潤）控股股東變成主要股東，還是能從上海澤潤的研發(fā)端、制造端等得到分享，“蛋糕做大了，上市公司的持股依然能獲得很好的收益”。

按照李云春所稱，如果上市公司繼續(xù)控股上海澤潤，對二價HPV疫苗、九價HPV疫苗繼續(xù)投入，在相關靜態(tài)條件下，至少還需要再投資10億~15億元才可能使得上述兩個產(chǎn)品滿足市場需要。權(quán)衡之下，公司將資金投入到mRNA疫苗等產(chǎn)品研究，可能會是一個更好的選擇，畢竟在這類產(chǎn)品上，公司同一些國際醫(yī)藥巨頭也站在相同的起跑線上。 “如果投資人看中沃森生物的價值，可以看得更長遠一些。”李云春說。

對于投資人提出的“不放棄上海澤潤控股權(quán)，推動該公司分拆上市是否存在可行性”的提問，李云春稱沃森生物曾對此進行過咨詢和了解，在當前的格局下很難推動此事，很可能錯失機會。

關于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的公允性

沃森生物此次轉(zhuǎn)讓上海澤潤股權(quán)的價格，成為投資者關注的焦點。此次交易，各方確認上海澤潤的整體估值為35億元。

李云春解釋稱，前不久上海澤潤創(chuàng)始人股東惠生投資轉(zhuǎn)讓了所持上海澤潤部分股權(quán)，沃森生物此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓正是以惠生投資出售股權(quán)的估值為依據(jù)。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，今年11月，惠生投資將所持上海澤潤901.1241萬美元出資額（對應上海澤潤6.4814%股權(quán)）轉(zhuǎn)讓給四家受讓方， 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款合計2.27億元。

此外，李云春稱上述交易價格也是考慮到上海澤潤未來的發(fā)展價值，為上海澤潤引入戰(zhàn)略投資人，一定是能夠給上海澤潤賦能，給上海澤潤的產(chǎn)業(yè)鏈特別是臨床研究方面提供幫助。

啟信寶顯示，淄博韻澤成立于11月19日，公司執(zhí)行事務合伙人為寧波向成創(chuàng)投，普通合伙人為西安泰明股權(quán)投資。西安泰明股權(quán)投資成立于2018年6月，執(zhí)行事務合伙人為寧波澤亦投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）。

在公告中，沃森生物稱淄博韻澤與公司不存在關聯(lián)關系。對于投資人提出的上市公司管理層與淄博韻澤等股權(quán)受讓方是否存在關聯(lián)的問題，李云春表示公司將按照法律法規(guī)披露。

在12月4日晚，沃森生物同步披露，上海澤潤股東金晟碩達、金晟碩超擬轉(zhuǎn)讓所持有的上海澤潤合計11.6022%股權(quán)，公司放棄優(yōu)先購買權(quán)。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方為北京沃興禧盛股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）和嘉興喜霖股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）。受讓方的執(zhí)行事務合伙人、管理人為北京喜神資產(chǎn)。

封面圖片來源：視覺中國