每經記者｜曾劍  王帆    每經編輯｜張海妮    

*ST天潤(002113，SZ)疑再度上演遭掏空戲碼。據*ST天潤12月21日晚的公告，公司擬出資數千萬元購買自然人梁碧群持有的位于廣州市越秀區的天馬國際時裝城第八層55套房地產（以下簡稱標的房產）合同權益所涉及剩余合同期內租金收入權。

《每日經濟新聞》記者注意到，*ST天潤所說房產實際為天馬國際時裝城的美食廣場。按照上市公司所稱，其與梁碧群之間不存在關聯關系，但美食廣場的業主廣州天馬發展有限公司（以下簡稱天馬發展）為*ST天潤實際控制人賴淦鋒下屬公司。上市公司是否將通過上述交易曲線“輸血”實際控制人，成為中小股東關注的焦點。

對于*ST天潤而言，近年來控股股東廣東恒潤互興資產管理有限公司（以下簡稱恒潤互興）及其背后的賴淦鋒早已從當初的“救世主”變成了“黑魔王”——違規擔保、巨額訴訟、資金占用，上市公司遭其坑害不淺。截至目前，賴淦鋒方面依然占用著上市公司的巨額資金。

而記者于12月22日實地探訪天馬國際時裝城發現，美食廣場受疫情影響嚴重，今年生意較為低迷。上市公司這筆投資似乎存在不小的風險。

12月22日，天馬國際時裝城大樓門口。圖片來源：每經記者 王帆 攝 

擬當美食廣場“三手房東”

據*ST天潤公告，公司擬使用不超過7209.9萬元的自籌資金收購梁碧群依據與天馬發展簽訂的《廣州市房屋租賃合同》所享受的45%的權利，及對應應承擔的義務。收購標的期限自2020年12月1日起至2041年1月9日止。經評估，《廣州市房屋租賃合同》權益于12月1日的市場價值為2億元。

*ST天潤稱，標的房產房屋規劃用途為辦公，實際為餐飲用途。

《每日經濟新聞》記者搜索發現，新浪網、騰訊網等曾在2016年10月8日報道稱：“天馬國際時裝城8樓美食廣場開業”，該美食廣場以平價快餐為主，菜系豐富。

*ST天潤稱，標的房產證載建筑面積合計為2763.85平方米，在交割日之后合同對應的1243.73平方米的權利，將由上市公司享有，由公司自行安排對外招商出租或自用。

交易雙方約定，上市公司須于12月25日前向梁碧群支付7209.9萬元。

對于*ST天潤而言，數千萬元的收購款可不是一個小數目。截至三季度末，公司貨幣資金余額為1.045億元。*ST天潤主營游戲運營、互聯網推廣等業務，公司此番跑去當房東，且還是“三手房東”，著實讓人不解。

在*ST天潤看來，標的房產“租賃客戶較多，出租情況較好，通過購入房產租賃合同收益權，公司能夠獲得穩定的收入來源，提升公司的持續盈利能力”。但在一些投資者看來，美食廣場21年租金收入的評估值約2億元，年均不足1000萬元，*ST天潤僅占45%的權益，一下子掏出逾7000萬元的現金進行投資并不劃算。在疫情沖擊下，餐飲行業本來就面臨著諸多壓力，*ST天潤此時投資美食廣場無異于火中取栗。

公告披露，梁碧群出生于1986年，住所位于廣州市番禺區洛浦街東鄉村四街。*ST天潤表示，交易對方與公司及公司控股股東及一致行動人均不存在關聯關系。

但有意思的是，標的房產的真正的房東天馬發展，由*ST天潤實際控制人賴淦鋒實際控制。啟信寶顯示，天馬發展由廣東恒潤華創實業發展有限公司（以下簡稱恒潤華創）和賴淦鋒分別持股90%、10%，恒潤華創由賴淦鋒控股。恒潤華創目前為*ST天潤第二大股東。

在上海明倫律師事務所王智斌律師看來，雖然梁碧群與*ST天潤之間不存在關聯關系，但在上市公司受讓租賃權益后，其將同關聯企業之間形成間接的租賃關系，從實質重于形式的角度，這筆資產購買交易應該按照關聯交易來處理。

《每日經濟新聞》記者12月22日曾撥打*ST天潤投資者熱線，但電話無人接聽。

12月22日，天馬國際時裝城一樓的服裝店。圖片來源：每經記者 王帆 攝

現場探訪：租戶否認存在自然人房東 

“廣州天馬時裝城前十年人山人海，現在空檔連片，如果（標的資產）搶手就輪不到*ST天潤來承包……”有投資者對這筆交易提出了更多質疑。

圖片來源：*ST天潤股吧截圖

天馬國際時裝城于1998年10月開業，曾被外界視作廣州三大服裝批發城之一，其地處廣州流花服裝批發商業區的中心位置，由天馬發展開發及管理。樓棟地上有9層、地下1層，負1層至3層為服裝批發商場，4層至7層為服裝廠商的品牌展示間。   

ST步森(002569，SZ)全資子公司安見供應鏈曾于2018年與天馬發展簽訂《戰略合作協議》，擬承接天馬國際時裝城不低于持續10年的運營權利，享有批發零售一體運營的多維度收入。   

“只是一個意向性協議，雙方后來沒有正式開展合作。”ST步森相關人士向記者表示。

天馬國際時裝城當前的人流量如何？《每日經濟新聞》記者12月22日下午赴現場發現，整個商場人流不多，越往高層人流越少。從6樓開始基本鮮見人影，7樓整層更是空空蕩蕩。 

而在本次*ST天潤收購標的所在的8樓，西邊已經被圍起，水泥鋼筋散落一地，垃圾也未清理，散發出異味。

12月22日，8樓西邊堆滿建筑垃圾。圖片來源：每經記者 王帆 攝

東邊有十余家商鋪，但大部分商鋪都是大門緊鎖，僅剩三家餐飲店保持營業。

12月22日，8樓美食廣場十分冷清，十余家店面僅有3家正常營業。圖片來源：每經記者 王帆 攝

在未營業的店鋪內部，桌椅、木板、垃圾散落一地，似乎閑置了較長時間。盡管到了傍晚6點的就餐時間，也罕有人前來。這或許與不少商家更多選擇回家吃晚飯有關，或者也受到了裝修因素的影響。 

12月22日，未營業的店鋪內部一片破敗。圖片來源：每經記者 王帆 攝

*ST天潤在公告中表示，相關房產正被重新分割成17間餐飲鋪位，內部正進行裝修改造，部分租戶已暫時搬離現場。 

多位店員和經營者告訴記者，8樓美食廣場從去年就開始提裝修的事情，但到了今年也一直沒什么進展。記者在現場也未見到有任何裝修工人在施工。 

從記者探訪情況來看，落敗的情況似乎并不僅僅與裝修有關。

“天馬服裝城的管理是這附近最亂的。你看都倒了多少家。不只是疫情的原因，從去年開始就只剩下幾家了。1樓已經有很多餐飲了，我們這個開在8樓，樓上都沒人上來。”一家正在營業的店鋪經營者向記者表示，“我們現在是保本經營，虧一點但也沒虧很多”。

8樓經營情況不佳，多家店鋪證實了這點。有其他店的員工表示：“這一層的店都換了很多老板，換老板很頻繁，很多都挨不下去。最短開了兩三個月就關門了。”另有店員透露，今年受疫情影響，人流下降了至少一半。

據記者向經營者詢問，8樓尚在經營的店鋪中，一家店面積約50多平方米，月租金2萬元左右；另一家店面積約80平方米，月租金1.3萬元。計算可知，兩家店租金單價不一致，分別是400元/平方米/月和162.5元/平方米/月，這或存在口徑不一致的情況。但若以上述租金區間計算，總面積2763.85平方米的標的房產的月租收入在45萬~110萬元。

令人疑惑的是，在記者的現場探訪中，多方都否認存在自然人二房東，也就是*ST天潤的交易對手梁碧群。一位經營者告訴記者：“我不跟個人簽約的，是和經營部簽約的。整個天馬沒有二房東。” 

記者以計劃開店為由造訪了天馬國際時裝城招商部，相關負責人表示8樓美食廣場正在重新定招商方案，其表示不認識梁碧群，租賃合約都是和天馬發展簽署的。記者在8樓的一張招商廣告上也看到，招商熱線后的署名為“廣州天馬發展有限公司”。

12月22日，招商熱線后的署名為“廣州天馬發展有限公司”。圖片來源：每經記者 王帆 攝  

而*ST天潤公告稱，梁碧群與天馬發展簽訂的《廣州市房屋租賃合同》約定的8樓美食廣場的租賃期限為2016年1月10日至2041年1月9日，梁碧群己取得該項房屋的承租權。這與記者現場探訪情況有所出入。 

控股股東及關聯方尚占用巨額資金 

上市公司拿出自己大部分的現金，間接“租下”兄弟公司的房產，而且一租就要租20多年，這種行為難免讓人懷疑，公司通過這筆交易曲線“輸血”實際控制人。而已經淪為“老賴”的賴淦鋒，還欠著上市公司巨額款項。

賴淦鋒曾是知名的廣東地產大佬，一度以“救世主”的身份入主*ST天潤。2007年2月，天潤發展在深交所中小板上市，主營化肥生產與銷售。由于經營不善業績跳水，上市公司股票終被披星戴帽，變身*ST天潤。2010年9月，公司迎來賴淦鋒入主。

在賴淦鋒進駐后，*ST天潤進行了一系列的資本運作，通過對化工資產的逐步剝離，公司主業由化工轉向貿易、租賃服務業，并大舉進軍游戲領域。以8億元交易價格、逾26倍高溢價成功收購點點樂后，公司搖身一變成為游戲概念股。期間，賴淦鋒提出10轉30的高送轉計劃，推動公司股價一路走高，市值一度接近200億元。

2017年度，*ST天潤收購了北京虹軟協創100%股權和深圳拇指游玩100%股權，主營業務擴大至移動游戲的代理運營和推廣、廣告精準投放等領域。

瘋狂并購下，*ST天潤耗費了巨大的人力和物力，但點點樂等并購標的業績下滑導致商譽爆雷重創公司業績。更為糟糕的是，公司早已被在資本市場上以高杠桿“高舉高打”、因資金鏈斷裂淪為“老賴”的賴淦鋒悄然拖入了深淵。

2019年2月，*ST天潤突然公告稱，經自查發現公司存在未履行審議程序的對控股股東及其關聯方的擔保事項，且該等擔保導致公司被債權人起訴，進而導致公司存在銀行賬戶被凍結、募集資金被強制劃轉等情況。公司涉及16.93億元違規擔保、8起訴訟、1.12億元募資被強制劃轉。到了2019年4月，公司再次披露稱，“截至目前，公司累計訴訟案件合計20宗，累計訴訟金額合計20.85億元，占最近一期經審計的凈資產的90.85%”。

此后，雖然*ST天潤成功解除了部分訴訟及違規擔保，但截至今年11月7日，公司被控股股東及關聯方違規占用的資金總額仍高達1.65億元；公司違規為控股股東及關聯方借款提供違規擔保金額仍高達18.15億元；違規擔保余額合計15.17億元，占最近一期經審計的凈資產的1041.72%；公司因違規擔保涉及訴訟金額合計16.6億元。

“以上資金占用仍未歸還，違規擔保和訴訟無進展。”*ST天潤對此有些無奈。