每經記者｜淡忠奎    每經編輯｜畢華章

半個月過去，陜西金葉（000812）的一紙回復函，令西安明德理工學院（以下簡稱明德學院）擬建北校區的事清晰了許多。

此前，陜西金葉擬租賃大股東萬裕文化產業有限公司（以下簡稱萬裕文化）及其子公司兩處房產（租期3年），建設明德學院北校區，涉及改造投入合計約8500萬元。

不過租地建校區在大眾視野中還是比較罕見，再者，其連續性又如何保證呢？

這項關聯交易的議案遭到兩名董事的質疑，也引得深交所發來關注函，質疑關聯交易的合理性，以及是否存在向關聯方輸送利益等情形。

陜西金葉為何要租地建明德學院北校區，兩處租賃房產質地如何，能否滿足辦學條件？所涉改造投入？此舉又為何被質疑利益輸送呢？粉巷財經（ID:nbdfxcj）實地探訪兩處院落，試以揭秘。

為何著急“擴容”

這項交易出發點，明德學院北校區。

陜西金葉認為，其目的是滿足學校本科招生指標擴增，及新增?？平逃龑哟魏蠼虒W場地的需要。

有一個更為精確的表達，“滿足2000余在校生使用”。

結合去年西北工業大學明德學院升格為民辦院校，謀求“擴容”不難理解。

去年12月，明德學院在校生規模達11110人，凈增兩千余人。預計未來三年，在校生每年凈增約2300人，至2024年還將突破18000人。

而據陜西金葉的回復函透露，“在充分利用教室宿舍的情況下，主校區承載的上限是14000人，2021年新生入學前必須開辟新校舍。”

可見其迫切。

明德學院計劃今年9月前，將藝術與設計學院整建制搬遷至北校區。

根據規劃，北校區改造后可容納約2000名大學生“食宿+教學+文體”的學習生活環境，以及至少100名教師、實驗員等的辦公環境。

擬建新校區所在地〡每經記者 淡忠奎 攝

明德學院曾是西安一眾獨立學院的代表之一，其前身是1999年成立的西北工業大學金葉信息技術學院，由西北工業大學、陜西金葉、陜西金葉西工大軟件股份有限公司聯合創辦。2005年經教育部批準設立西北工業大學明德學院，2014年開始就在陜西本科第二批次招生。

憑借西工大雄厚的綜合實力，以及陜西金葉的資本加持，明德學院發展迅速。根據艾瑞深研究院校友會發布的《2020中國大學評價研究報告》顯示，陜西12所獨立學院中，明德學院位列第3位，僅次于西交大城市學院和西北大學現代學院。

多年來明德學院的經營模式為校企合作，而陜西金葉公告此前透露，明德學院的唯一經營者已經變更為陜西金葉。

眾所周知，陜西金葉是煙草配套產業概念股，但是以明德學院為主體的教育板塊正占據越來越大的分量。從2011年教育板塊首次突破億元大關后，業績穩步增長，2019年該板塊實現營收1.94億，占比達21%，是陜西金葉重要的收入來源。

官網顯示，陜西金葉提出“鞏固煙配，提升教育，發展醫養”三輪驅動戰略為統領，力爭通過五年時間……教育產業收入占比超過50%。”

不管是從現實的擴容需求，還是從戰略轉型的層面上考量，建設明德學院北校區都是一件迫切的事。

這筆賬值不值？

此次建設北校區租賃的兩處房產，分別位于西安市蓮湖區西北三路28號（以下簡稱28號院）及青年路103號（以下簡稱103號院）。

公告披露，28號院為陜西金葉全資子公司陜西萬裕實業有限公司（以下簡稱萬裕實業）名下資產，租賃面積2.8萬平方米；103號院為其關聯方萬裕文化名下資產，租賃面積約0.8萬平方米。

這兩處租賃面積共計約3.67萬平方米，承租期為3年，首年租金約1500萬元。（每平米35元/月，每2年較前一年上浮5%）。

值得一提的是，陜西金葉董事會審議這項關聯交易決議時，董事李璟和李國橋提出反對意見，質疑租賃廠房面積較小，廠房改造能否滿足辦學條件，且改造及租賃費用存在較大投資風險。

那么，這兩處租賃標的質地究竟如何呢？

粉巷財經實地調查發現，28號院距離灑金橋地鐵站僅5分鐘步程，為萬裕文化所在地。院內有多棟廠房閑置，部分廠房窗戶玻璃損壞，屋內吊頂脫落?，F場工作人員透露，這是萬裕的（老廠房），自己對于擬改建明德學院北校區一事并不知情。

擬建新校區所在地〡每經記者 淡忠奎 攝

更稀奇的是，距離28號院七百余米的103號院竟是一棟破舊的居民樓，若是改造校舍，想必也是一筆不小的投入。樓內居民稱，自己從未聽說這里擬將建設校舍的消息。

粉巷財經就相關問題致電陜西金葉，相關工作人員回復稱，暫時不方便，明天才能回復。

對廠房租賃，陜西金葉算了一筆賬。

北校區改造投入：擬租賃的明德學院北校區改造投入預計約8500萬元，其中包括場地租金平均每年約1600萬元，以及教學樓、公寓、餐廳、運動館等改造，教學設施購入、日常運營費用等。

北校區預計收入：按1500名在校生算，學費和住宿費收入約4725 萬元，再加上餐飲等消費收入、各種教育培訓及場地出租收入，合計年收入約為5225萬元。

經測算，裝修和設備按三年攤銷每年折舊約2000萬元，加上運營和房租，那么平均每年可實現毛利745萬元。

在其看來，此舉“對明德學院經濟收入和文化宣傳推廣、社會效益都有較大幅度的提升和增長效應，不存在重大投資和經營風險。”

被質疑利益輸送

12月28日晚，深交所發出關注函，對這項關聯交易的必要性和合理性進行詢問，并要求具體說明本次租賃費用的定價依據等，是否存在向關聯方輸送利益的情形。

不過，陜西金葉在回復函中否認了利益輸送。

其認為，本次明德學院是在綜合標的廠房的獨特地理優勢及周邊豐富的教培資源等基礎上，并參考第三方專業機構的評估報告確定本次關聯交易租賃價格，定價公允合理。（海南匯德土地房地產資產評估造價測繪有限公司出具的評估報告顯示，該標的整體租賃價格評估為44.78元/㎡·月）

標的廠房租賃價格測算表〡陜西金葉公告

為此，回復函還列出兩組參考標的：

“大華1935”項目：由原大華紗廠廠區改造，位于西安市太華南路251號。租金以1年起租，每平米月租金在100元至300元不等。

“老鋼廠設計創意產業園”：由原西安鋼廠廠區改造，位于西安市新城區幸福南路，西安建筑科技大學華清學院校區設在此。租金以1年起租，每平米月租金在45元至65元不等。

陜西金葉稱，擬租賃廠房為西安市明城墻內現存最大的獨院工業用地，是稀缺的辦學資源。本次租賃打包價格為稅前35元/㎡·月，此價格低于測算價格和西安市租賃市場平均價格。

圖片來源〡粉巷君 制

值得注意的是，陜西金葉本身業績已經多年下滑。三季報顯示，其2020年三季度實現營收6.52億元，同比下滑4.88%；歸屬于股東凈利潤951萬元，同比下滑62.72%。

從1998年上市至2019年，主業幾經變換，先后涉足煙標、房地產、教育等領域，但是業績表現卻不如人意，凈利潤也表現平平。

其間，陜西金葉實控人袁漢源曾多次籌劃重組，但公司業績依然乏力。當時，陜西金葉斥資7.02億元（發行股份和支付現金的方式）收購其妹妹袁伍妹和弟媳吳瑞瑜控制的昆明瑞豐印刷有限公司，一度被質疑為利益輸送。

目前，重慶金嘉興持股10.64%，為陜西金葉第二大股東，袁伍妹持股2.06%為第五大股東。

袁漢源本人屢陷債務危機，此前多次被提示平倉風險。去年3月，其還因發生平倉減持而未及時披露，領警示函。