每經記者｜李少婷    每經實習記者｜李明會    每經編輯｜陳俊杰    

“保殼戰”收尾，對于大多數披星戴帽的公司而言，結局已經寫就。

但資本市場從不缺乏戲劇性的時刻，就在2021年度的最后一小時，*ST邦訊接連披露利好消息，照公告來樂觀預計，其凈資產將“猛增”1.6億元，其中一半竟是別人送的。而2022年開年以來，*ST邦訊股價大漲，盤中一度較去年年末收盤價上漲近60%。

“5G概念股”、三大運營商供應商、出現在多地政府產業規劃中的國內小微基站主流廠商……這家9年前跟著三大運營商“喝湯”沖上創業板的公司，上市后業績幾乎一路俯沖，雖然經歷了4G建設的紅利期，卻只短暫地借了一年的東風，而不論是試水智能家居，還是互聯網金融、手機游戲，多元化的嘗試多無疾而終。

更致命的是，公司爆發流動性危機又陷違規擔保，有供應商要債三年未果，還搭進去一張“債務豁免函”。公司的實控人質押違約失去大部分股權，被“上位”的券商股東否認實控人地位，公開嗆聲。2021年以來，管理層還試圖通過跨界白酒貿易來增大營收，但也不盡人意。

招數百出，都是為了“保殼”，但在創業板注冊制新規下，結果尚存懸念。

 

總部辦公面積縮減80%

物業抱怨上市公司欠款多

2013年10月，北京的秋風中，上市已一年多的*ST邦訊（300312，SZ）總部搬進了北京市海淀區的益園文化創意產業基地，租下了上下共5層的整棟樓，“Boom Sense”的標識立于入口處。

彼時，3G大規模商用，4G牌照即將發放，用手機上網的網民剛剛突破了80%，通信行業正為移動互聯時代的加速到來摩拳擦掌。

但仰賴于三大運營商的網絡優化行業處于“青黃不接”的尷尬時點，業務發展模式的隱憂已經浮現。2013年度，上市后的第二個會計年度，*ST邦訊業績跳水，歸母凈利潤同比下滑181%，虧損0.58億元。

對三大運營商的依賴，是網絡優化行業企業走向繁榮的基礎，也是可持續發展的痛點。一旦三大運營商資本開支縮減，網優行業的日子就會變得緊巴巴。

2012年上市之初，中國移動的業務占據*ST邦訊60%的銷售額，*ST邦訊的回款周期通常在3個月至一年不等，2014年，*ST邦訊成立應收賬款催收小組，2015年至2020年，應收賬款由7.26億元降至1.45億元，但應收賬款占總資產的比例由43.98%增至48.32%。

“我們也做三大運營商的業務，包括現在的鐵塔公司，運營商是不會惡意拖欠施工方、材料商或者總包方的款項，但是它們有一個管理辦法和管理規定，就是必須通過驗收，按照合同、按照進度來執行。”一位同為三大運營商供應商及*ST邦訊供應商的債權人介紹，*ST邦訊因為資金緊張流失大量員工，結算材料缺乏，難以通過三大運營商的工程驗收，因而常有“爛尾工程”。

這一說法也能找到印證。2019年，*ST邦訊曾在對深交所問詢函的回復中提及，應收賬款未回收是因為沒有滿足運營商回款條件。

為了維持業務發展，*ST邦訊需要不停地拿項目，但同時卻回款不足，最終難以維持。2018年年報中，*ST邦訊直言，流動性問題已經影響了業務及業績，并表示將通過引進外部戰投、進行股權或債權融資，從根本上解決流動性問題。

但引入戰投遲遲無果，*ST邦訊的業績持續惡化。自2020年起，由于股權質押違約，東方證券、信達證券、長城國瑞證券成為*ST邦訊的前三大股東，實控人張慶文所持股權降至3.84%。隨后，前三大股東先后嗆聲張慶文，表示不認可其實控人地位。

盡管已經騰退了1層，但大廈入口處的前臺還留有邦訊的標識 每經記者 李少婷 攝

2021年12月初，《每日經濟新聞》記者實探*ST邦訊總部，發現原本5層的辦公面積已經縮減至1層。大樓的一層大廳入口處仍貼著“Boom Sense”的標識，但辦公區已是空空蕩蕩。二層和三層已有了新的租戶，四層的《空置房檢查記錄表》顯示，該層至少從2021年9月7日起便處于空置狀態。

*ST邦訊“蝸居”在頂層，相關工作人員拒絕了采訪請求，表示相關事宜會在公告中披露。

“它們（指*ST邦訊）最開始來的時候這整棟樓都是一家的，公司現在經營不善，慢慢只剩下一層了，跟我們公司有財務糾紛，它欠我們錢。”記者以咨詢者身份詢問物業，物業抱怨*ST邦訊拖欠租金，并稱欠款“不是小數”，另有債權人指出，*ST邦訊拖欠租金高達數百萬，但這一數字未能得到證實。

辦公面積大幅縮水，員工高頻離職，高管對于在職員工的數量甚至口徑不一。在2021年9月的北京轄區上市公司投資者網上集體接待日上，張慶文表示公司大約有140名在職人員，而時任財務總監卻表示，“目前員工126人”。

以重組預期“換”債務豁免

私下許諾債轉股

或許是為了獲得更好的現金流掌控力，*ST邦訊自2014年起布局智能家居、手機游戲、互聯網金融保險三大業務方向。但到2017年時，三大業務僅保留了手游業務，而這一業務也存在激烈競爭，新游戲推出之前需要先投入數額不菲的推廣費用，隨著流動資金日趨緊張，*ST邦訊也逐漸難以支撐這唯一能帶來現金流的“造血”業務。

據《每日經濟新聞》記者統計，承載游戲業務的子公司點翼科技僅在2017年和2018年貢獻了正向利潤，凈利潤分別為633萬元、1436萬元。從2014年成立至2021年上半年，點翼科技7年半間合計向上市公司貢獻凈利潤69.67萬元。

主營業務的應收賬款難以收回，新業務開展不順，*ST邦訊上市后不久就出現了拖欠供應商合同款項的情況。

2014年時，有十余家供應商向*ST邦訊旗下位于泉州和深圳的子公司討債。一家位于東莞的供應商向記者表示，至今仍有近四十萬元的貨款未收回。

已蓋章的債務豁免函 受訪債權人供圖

一位廣西的債權人稱，其所在的“債權群”內有上百人，據其統計，可能涉及*ST邦訊的二、三億元債務。

前述廣西供應商表示，2021年夏天，張慶文曾召集會議，要求債權人簽署同意*ST邦訊重組的協議，以解封*ST邦訊的銀行賬戶。“他說如果重組成功，股票漲上去的話，是按多少錢一股的價格退給我們。”該供應商表示，與其一同在廣西開會的供應商還有很多。

1月6日晚間，*ST邦訊披露收到48個債權人債務豁免函件，合計被豁免約3495萬元，約占債務本金的50%。

根據采訪獲取的信息，2021年12月17日，*ST邦訊召開了債權人會議。多位債權人向《每日經濟新聞》記者表示，債務豁免方案為全部債務中豁免50%，剩余50%在*ST邦訊破產重組成功后，10萬元以下部分以現金清償，10萬元以上部分以*ST邦訊股票清償，清償標準為6元/股。但在《債務豁免協議》中，簽署各方約定，如果債務人未能按照上述安排向債權人償還債務，也不影響債權人對債務人的債務豁免。

“就像人現在在一個黑漆漆的房子里，看不到光，它（*ST邦訊）已經一無所有，只剩爛殼，如果有人來接盤，它這個殼就有希望，我們現在也沒有什么其他更好的選擇了。”一位來自湖北的債權人表示，重組預期也是當前債權人唯一的希望。

不少債權人已經走完了法律程序，但因為*ST邦訊“無財產可供執行”，一直拖延至今，無奈之下“賭一把”，是債權人的心理。

據一位參會的債權人介紹，張慶文方面表示，如果債權人同意豁免，*ST邦訊達到凈資產為正的要求，最終能“保殼”成功，就會有新的資金注入，進而能償還一部分所欠債務。有債權人表示，在債權人會議上，有意向重組方現身，另有債權人稱，接到了自稱是*ST邦訊“收購方”的電話。但*ST邦訊的意向重組方究竟是誰，未能得到交叉證實。《每日經濟新聞》記者就此多次致電并向公開郵箱發送郵件向上市公司求證，但截至發稿未收到回復。

債務豁免協議，債權人方面已蓋章 受訪債權人供圖

重組看起來還不太明朗，但有了債權人的債務豁免，*ST邦訊在退市這條線上就能消除一道“凈資產為負”的風險。張慶文在2021年9月的北京轄區上市公司投資者網上集體接待日上稱，部分債權人已表示將支持債務豁免方案，使公司2021年年底凈資產為正。

賣白酒、獲贈資產

保殼花樣求生

1月7日晚間，*ST邦訊披露實際控制人張慶文、戴芙蓉收到中國證監會北京監管局出具的《行政處罰決定書》，公司被處以130萬元罰款，張慶文及戴芙蓉合計被罰款580萬元。不過，*ST邦訊判定這一處罰不觸及相關規則及辦法規定的重大違法強制退市情形。

在創業板注冊制新規下，除了不觸及重大違法行為，*ST邦訊還需同時滿足凈資產為正、在年報不被出具非標意見、主營業務收入過億元，才可免于退市。財報數據顯示，*ST邦訊2021年前三季度營收1004.45萬元，第四季度營收壓力頗大。

“開源”是自然的選擇。2021年初，*ST邦訊成立了兩家食品貿易公司和一家網絡文化公司。其中，香蟻貿易（北京）有限公司（以下簡稱北京香蟻）和香蟻貿易（福清）有限公司是其孫公司，于2021年4月成立。而網絡文化公司賽白領信息服務（福建）有限公司設立于2021年5月17日。

北京香蟻在2021年上半年就已經開始運作了，試圖開辟白酒貿易業務。2021年半年報顯示，報告期內該公司凈利潤為3萬元。《每日經濟新聞》記者注意到，2021年8月，香蟻貿易（北京）有限公司還試圖申請“香樽府”和“天香酩醇”兩個酒類商標，但申請已于11月被駁回。截至今年1月10日，該公司仍在招聘區域銷售總監和白酒銷售員。

在2021年9月的北京轄區上市公司投資者網上集體接待日上，面對投資者“賣什么牌子的白酒”的提問，張慶文表示，該公司“目前正處于業務籌劃階段，具體業務范圍還未完全確定”。此外，對于“酒類商標注冊后是自生產還是找酒廠代工”的提問，時任財務總監曲丹陽表示，將采用貿易模式。

北京香蟻在2021年12月新增持股9.9%的小股東李強，李強是成都能盾電子科技有限公司（以下簡稱能盾電子）的實控人。2021年12月31日晚，*ST邦訊稱，上市公司、孫公司北京香蟻與李強簽訂了《資產贈與協議》，李強擬將其持有的能盾電子的49%股權無償贈與北京香蟻，涉及金額8132.07萬元。

除了不需要付錢，“無償贈與”更幫上市公司省了不少事兒。上海新古律師事務所王懷濤律師和上海明倫律師事務所王智斌律師均表示，在法律程序上，“贈與”確實更方便。王智斌介紹，因為公司是純受益方，所以既不需要內部審批，也不需要對外披露交易價格。

作為轉贈事件中的關鍵人物，李強此前的公開報道并不多。根據公開資料，李強系桂林電子科技大學99級畢業生，記者通過校友會聯系李強希望進行采訪，但被李強婉拒。

在電子科技大學西區科技園與電子科技大學學生的實訓活動中，曾出現能盾電子的身影，相關報道顯示，能盾電子自2013年成立以來專注于開關電源組件的設計、研發、生產、銷售和服務，目前產品已運用于中國電子、中國電科、中國兵器、中國船舶、中國航天等科研院所及其附屬軍工單位。此外，電子科技大學成都學院電子工程系電氣教研室也曾到能盾電子調研，校方新聞顯示，雙方在校企合作的可能性上進行了討論。

受贈的能盾電子的相關資產收入能否被認定為*ST邦訊的主營業務收入？王懷濤律師給出了否定意見：主營業務收入一般是指與主營業務有關的銷售收入，受贈資產收入顯然不屬于。”

 

過往暴露諸多內控問題

天才學者成“花瓶獨董”？

除了受贈資產，去年12月31日晚間，*ST邦訊還披露，公司與張慶文控股的中基匯投資管理有限公司（以下簡稱中基匯），以及四川天府銀行股份有限公司成都分行（以下簡稱天府銀行）簽訂《債務轉讓協議》，自2021年12月29日，*ST邦訊將其對天府銀行的8209.12萬元債務轉讓給中基匯。

中基匯間接持有前新三板掛牌公司協成科技81.14%的股權。2013年，中基匯旗下控股子公司先后通過出資和股權轉讓的方式入股協成科技。2015年8月10日，協成科技召開股份有限公司創立大會，張慶文被選舉擔任董事。公告顯示，張慶文任期直至2021年6月3日。經主動申請，2021年6月29日，協成科技終止掛牌。

中基匯還是張慶文控制的*ST邦訊之外的重要騰挪平臺。2017年和2018年，*ST邦訊曾為中基匯對外借款1億元提供連帶責任保證，但*ST邦訊并未按規定對外披露。張慶文辯稱提供擔保的目的在于為上市公司紓困，但監管方不予采納，并作出行政處罰。

由張慶文、戴芙蓉夫妻二人實際控制的*ST邦訊在過往存在諸多內控問題，暴露出了公司治理的漏洞。

從董事會治理來看，*ST邦訊共有6位董事，其中4位為獨立董事，獨立董事的數量占比高達三分之二，但獨立董事在履職上顯然頗有爭議。

獨董中，其中一位知名人士是夏志宏，19歲從南京大學天文系畢業，26歲破解了懸疑近百年的龐勒維猜想，歷任哈佛大學數學系助理教授、佐治亞理工學院副教授，也是美國西北大學終身Pancoe講席教授。

根據*ST邦訊披露的信息，夏志宏自2016年9月23日任職*ST邦訊獨立董事以來，雖然從未缺席，但除2016年1次、2017年1次、2018年6次現場出席董事會外，其他27次均以通訊方式參加董事會。在其2016至2020年的獨董述職報告中，“對各次董事會會議審議的相關議案均投了贊成票。”

2021年度內，夏志宏最后一次參加董事會是在11月。在*ST邦訊董事會對兩名券商股東提請召開臨時股東大會的審議會議上，他以通訊方式參會，與張慶文等人一道以“股東獨自提請、股權不足”為由對議案提出反對意見。

2017年8月至2019年4月，夏志宏等獨立董事多次出具關于對外擔保的獨立意見，表示“公司不存在為控股股東及其他關聯方、任何法人單位或個人提供擔保的情形。”

對于*ST邦訊當下困局，記者嘗試聯系夏志宏進行評價，但截至發稿前未獲回復。

*ST邦訊能不能實現“保殼”是其當前面臨的最大問題。2020年度，*ST邦訊就因2020年度經審計的凈利潤為負值且營業收入低于1億元、2020年度經審計的期末凈資產為負值、被中立信聯會計師事務所出具了無法表示意見的審計報告，觸及了股票退市風險警示情形。

也許是糟糕的財務狀況 “嚇跑”了財務總監，僅2021年，*ST邦訊財務總監已經換了三位。上一任財務總監于2021年11月離職，任期僅三個月，截至發稿前，未有公告公布誰來接任財務總監一職。與之同樣“尷尬”的是，實控人張慶文身兼數職，在擔任董事長、總經理職位的同時，也代行董事會秘書職責。

記者手記丨上市公司保殼不能埋雷

對于債務豁免相關情況的關注函的回復，*ST邦訊延期到了1月17日。交易所方面要求*ST邦訊說明債務豁免是否“不附帶任何條件”。

債務豁免對公司發展而言是卸掉包袱，但重要的是，不要把“包袱”暫時掩蓋，給未來埋下“炸彈”。

從債權人簽署的債務豁免協議來看看，*ST邦訊方面的“債轉股”承諾在破產重組成功之后才有效。如果“保殼”、重組一切順利，*ST邦訊成功走到需要兌現承諾的時候，那債轉股方案和6元/股的標準是否需要推敲？除了上市公司實控人張慶文和戴芙蓉之外的其他股東是否也應當有話語權？

如果處理不清當前的債務豁免問題，*ST邦訊或許還會面臨更多需要解決的問題。

記者：李少婷 實習記者：李明會

編輯：陳俊杰

視覺：鄒利

排版：陳俊杰 馬原