圖片來源：視覺中國 7月22日，科創板將迎來開市三周年。近日，《每日經濟新聞》（以下簡稱NBD）記者專訪了上交所，其就科創板開市三年間的變化、科創板的先進性、ESG信息披露、科創板國際化等問題給出解讀。 采訪中，上交所方面介紹了科創板開市三年以來取得的成果，包括審核注冊標準體系逐步形成，隱形門檻和口袋政策逐步消除，審核注冊協調機制不斷完善。此外，科創板深化再融資、股權激勵、詢價轉讓等制度創新，各項新制度和新機制運行穩定，效果良好，形成可復制可推廣的經驗。 上交所提到，科創板的發行上市條件由“可賺錢”轉向“可發展”，同時堅持以信息披露為核心的基本理念。在國際化方面，未來，上交所將持續加強與國際投資者的交流溝通，繼續豐富活動形式、提高推介頻次，為外資調研科創板公司提供便利渠道，為國際投資者和科創板公司搭建有效溝通渠道，進一步提升科創板市場的國際化水平。 截至7月22日，科創板將共有上市公司439家。截至6月30日，科創板IPO融資總金額6235億元，分別占同期上海市場的67%和58%，總市值為5.4萬億元，開市以來累計成交金額23.3萬億元。集聚了一批集成電路、生物醫藥、高端裝備制造等領域的科創企業，“硬科技”成色逐步顯現。改革的“試驗田”作用得到較好發揮，在發行、上市、交易、退市、再融資、并購重組等方面進行了一系列制度創新，形成了可復制可推廣的經驗，為創業板等存量市場改革提供了有益借鑒。市場運行總體平穩，市場流動性水平與其板塊定位、投資者適當性、交易制度安排等基本適配，市場估值呈現優質優價、龍頭溢價特征，促進了市場結構和生態的深刻變化。 總體來看，科創板堅守板塊定位和建設初心，完善制度規則體系，強化市場化約束機制，改革取得了階段性成果，符合預期。 科創板先進性體現在六大方面 NBD：科創板作為中國資本市場改革的“試驗田”，三年間最大的變化是什么？ 上交所：科創板試點注冊制堅持以信息披露為核心，在發行、上市、交易、退市、再融資、并購重組等方面進行了一系列制度創新，形成了可復制可推廣的經驗。3年時間，科創板將這些制度從理論運行到實踐，在實踐中總結經驗、不斷完善，探索形成與中國新經濟發展特征適配度更高的制度體系，努力走出了一條中國特色的金融發展之路。 一是發行上市條件。綜合考慮預計市值、收入、凈利潤、研發投入、現金流等因素設置多套上市標準，不要求企業在上市前必須盈利，允許特殊股權結構企業、紅籌企業上市。截至6月底，已有38家未盈利企業、7家特殊股權結構企業、5家紅籌企業在科創板上市。 二是審核注冊機制。在交易所成立上市委，實行合議制。審核注冊全程在線，電子化留痕，標準、程序、內容、過程、結果公開，各環節都有明確的時限要求，審核注冊效率明顯提高，目前（截至2022年3月31日）科創板企業由受理到上市委審議完畢平均用時5個多月，由受理到注冊完成平均用時7個多月。控制住了企業上市的時間成本。 三是新股發行承銷機制。對新股發行價格、規模等不設任何行政性限制，以機構投資者為主體進行詢價、定價、配售，加大對違規行為的檢查處罰，真正實現由市場供求決定價格。科創板發行市盈率中位數為42.5倍，基本符合市場預期。 四是建立市場化的上市公司股權激勵機制。科創板大幅放寬了股權激勵的實施條件，共有242家科創公司推出310單股權激勵計劃，板塊覆蓋率為56%，主要集中在新一代信息技術（尤其是集成電路）、生物醫藥和高端裝備行業。超過九成公司選擇第二類限制性股票作為激勵工具，平均折價46%，授予股份占總股本比例平均為1.84%，有效調動了科技人才的積極性和創造性。 圖片來源：每經記者孫嘉夏攝（資料圖） NBD：科創板作為改革“試驗田”，其先進性體現在哪些方面？ 上交所：設立科創板并試點注冊制是一項極具開創性和突破性的系統工程和改革攻堅任務。 一是發行上市條件的多元包容。為貫徹落實黨中央多次強調的“增強資本市場對科技創新企業的包容性”要求，科創板的發行上市條件由“可賺錢”轉向“可發展”，綜合考慮預計市值、收入、凈利潤、研發投入、現金流等因素，設立以“預計市值+”為基準的多元化上市條件，滿足不同類型、不同發展階段的科創企業融資需求。 二是試點適配于中國市場的注冊制。堅持以信息披露為核心，是試點注冊制的基本理念。 第一，精簡優化發行條件，并轉化為嚴格的信息披露要求。取消持續盈利、無形資產占比限制等發行條件門檻，優化實際控制人、主營業務和董事高核心技術人員變更年限、同業競爭等發行條件，嚴格信息披露，滿足投資者投資決策要求。 第二，建立科創板試點注冊制的信息披露規則體系，完善相關制度機制。基于科創企業特點，發布專門的招股說明書格式準則，細化信息披露要求，增加行業特點、核心技術、未盈利及存在累計未彌補虧損企業風險揭示等針對性披露要求。 第三，以持續提升審核質量帶動發行人和保薦機構提高信息披露質量。圍繞發行人是否符合科創板定位、發行上市條件、信息披露的合規性和有效性，進行審核問詢。持續提升審核問詢質量，突出審核問詢的重大性和針對性，克服免責式審核傾向。 三是開門辦審核。審核注冊標準體系逐步形成，隱形門檻和口袋政策逐步消除，審核注冊協調機制不斷完善。 第一，堅持公開透明、預期明確的審核機制。審核標準、審核過程和結果公開，在審核問詢、審核過程、審核結果等主要環節，實現全程公開透明，接受全社會監督。明確審核時限，科創板以制度化方式明確了交易所審核時限和發行人的回復時限，大幅縮短企業發行上市周期，提升可預期性。通過自查表、審核動態、市場培訓等方式向市場公開實踐層面的細化審核要點和審核案例，努力提升市場獲得感。 第二，嚴格履行審核把關職責。審核問詢突出重大性和針對性，壓實發行人的信息披露主體責任和中介機構的把關責任，堅持依法依規作出終止審核決定。 圖片來源：每經記者孫嘉夏攝（資料圖） 四是建立市場化的新股發行承銷機制。市場化發行承銷機制是注冊制改革的重要環節，新股發行定價直接關系發行人、投資者、中介機構的切身利益，是注冊制改革的難點之一。在設計科創板新股發行定價機制時，堅持市場化的改革方向，構建多方制衡的市場化定價制度。建立以專業機構投資者為參與主體的市場化詢價、定價和配售機制，探索發揮券商在發行承銷中的作用，試行保薦機構相關子公司“跟投”制度，以資本約束強化保薦機構承擔“看門人”職責，取消采取戰略配售的發行股份數量門檻，引入發行人高管與核心員工認購安排，為市場引入穩定增量資金。 五是創新交易機制。科創板放開/放寬漲跌幅限制，促進了市場充分博弈，提高價格發現效率，新股上市首五日放開漲跌幅限制，提高了新股價格發現效率，較快形成均衡價格。有效申報價格范圍起到了價格穩定作用，顯著減少了大幅異常波動現象。股票上市首日可融券賣出，市場化約定申報機制的實施，促進了市場多空平衡。盤后固定價格交易進一步滿足投資者的交易需求。 六是持續監管創新制度激發市場活力。科創板深化再融資、股權激勵、詢價轉讓等制度創新，各項新制度和新機制運行穩定，效果良好，形成一批可復制、可推廣的經驗。 第一，再融資制度激發市場活力。優化再融資條件，推出小額融資簡易審核程序。截至今年6月底，共有87家科創公司提出94次再融資方案，合計擬募集約1636.34億元。其中，56家選擇定增方式（含8家小額快速），38家選擇可轉債。目前，共有金博股份（SH688598，股價325.98元，市值261億元）等41家公司再融資（含3家公司小額快速再融資）注冊生效，其中西部超導（SH688122，股價102.56元，市值476億元）自受理至注冊生效共計耗時60個工作日。 第二，股權激勵調動企業創新性。如前所述，科創板大幅放寬股權激勵和員工持股計劃實施條件，有效調動科創人才的積極性、創造性。截至今年6月底，共有242家科創公司推出310單股權激勵計劃，占科創板公司總數的比例達56%，主要集中在新一代信息技術（尤其是集成電路）、生物醫藥和高端裝備領域。超過九成公司選擇第二類限制性股票作為激勵工具，平均折價46%，授予股份占總股本平均數為1.84%。 第三，詢價轉讓深化市場化程度。科創板鼓勵上市企業進行更加市場化的減持安排，實現長期投資者與風險投資人的有序“接力”，不斷加速資本循環。截至今年6月底，科創板共有18家、24批股東完成詢價轉讓，參與公司多為行業龍頭，如中微公司（SH688012，股價121.2元，市值747億元）、西部超導、金山辦公（SH688111，股價184.5元，市值851億元）、石頭科技（SH699169，股價341.75元，市值320億元）等，出讓方以創投股東為主，包括深創投、順為資本等投資機構，擬轉讓股份占總股本比例均值為2%，較好滿足了創新資本的退出需求。詢價底價設置均高于規則允許的定價下限（即前20個交易日均價的70%），均值為85%，總成交額達132億元。 上市審核重點關注是否符合發行條件、上市條件和信披要求 NBD：截至4月30日，科創板上市公司家數已達420家，但同時有157家申報企業終止了審查。對于申報公司，監管層最關注的點是什么？終止公司有沒有出現某些較為集中的特征？ 上交所：科創板發行上市審核基于科創板定位，重點關注申報企業是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求。 從過往實踐來看，終止審核企業涉及科創屬性、信息披露、財務、法律等多種問題和情形。如財務問題：有的是“踩線”上市標準或科創屬性評價指標，且收入快速增長的合理性未能充分論證；有的是經銷、代銷業務收入或境外銷售大幅增長的合理性披露不充分、真實性存疑，中介機構核查不到位；還有的是收入確認依據不充分、研發投入核算不準確、毛利率與可比公司存在顯著異常。再如法律問題：有的涉及同業競爭、關聯交易對發行人構成重大不利影響；有的涉及對核心資產及核心業務的控制存在重大不確定性；有的涉及股東穿透核查或實際控制人認定依據不充分；還有的是未能提供充分證據表明訴訟及專利無效宣告事項，不構成對持續經營的重大不利影響。 總體來看，注冊制下的科創板審核，相關主體應各歸其位、各盡其責。發行人要“講清楚”，承擔第一位主體責任，對信息披露的真實、準確、完整負責；中介機構要“核清楚”，對信息披露進行核查驗證，承擔好把關責任；審核機構要“問清楚”，從投資者需求出發，督促發行人和中介機構保證信息披露的合規性，提高信息披露的有效性。 NBD：前已有12只科創50ETF產品在境外多地上市，為海外投資者開辟了投資科創板的新通道，在服務海外投資者方面，未來還會有哪些舉措？ 上交所：科創板開板以來，國際投資者參與科創板的程度持續提升。在服務境外投資者方面，上交所連續3年舉辦科創板國際路演活動，并通過上交所國際投資者大會、國際投資者走進科創板公司活動、英文網站等渠道，助力國際投資者深入了解科創板市場。未來，上交所將持續加強與國際投資者的交流溝通，繼續豐富活動的形式、提高推介頻次，為外資調研科創板公司提供便利渠道，為國際投資者和科創板公司搭建有效溝通渠道，進一步提升科創板市場的國際化水平。 圖片來源：攝圖網-500725599 NBD：全部科創板公司在2021年年度報告中專節披露了ESG（環境、社會和公司治理）相關信息，逾90家公司單獨編制并發布社會責任報告或ESG報告。您認為披露的意義是什么？ 上交所：為落實新發展理念要求，推動實現雙碳目標，科創板重視并鼓勵上市公司積極披露ESG信息。2021年，科創板396家披露年報的上市公司均在年報中披露ESG信息，95家科創板公司單獨披露社會責任報告或ESG報告，起到了良好的示范效應。 一是響應國家雙碳戰略，引導上市公司積極承擔社會責任。在雙碳目標、創新、協調、綠色、開放、共享的新發展理念的大時代背景下，ESG理念能夠賦能綠色經濟，助力碳中和目標實現。通過鼓勵和引導ESG信息披露，推動科創板公司貫徹落實好國家新發展理念，積極履行社會責任，響應扶貧抗疫、“雙碳”等號召，做到負責任、高質量、可持續發展。 二是樹立可持續發展理念，向投資者展現ESG投資價值。ESG信息披露要求上市公司構建ESG治理體系，將ESG融入公司戰略規劃中，引導其在關注經濟效應的同時綜合考慮環境與社會效益影響，提高上市公司的市場競爭力和可持續發展能力，多維度向投資者展現投資價值。 三是加強外資吸引力，提升科創板上市公司國際化水平。當前越來越多的國際投資者將ESG投資作為主流投資標準之一，包括全球三大指數機構在內的多家機構均出臺了ESG評價體系，并推出相關的投資產品。加強ESG信息披露有助于助推ESG實踐在國內落地，吸引更多外資關注，更好地向國際投資者傳遞科創板投資價值。 圖片來源：視覺中國