每經記者｜任飛    每經編輯｜肖芮冬    

11月9日，重慶證監局公布了此前對轄內重慶誠華股權投資基金管理有限公司（以下簡稱重慶誠華股權投資基金）的處罰決定。根據查證，認定其存在管理基金產品未向中國證券投資基金業協會備案、向投資者承諾本金不受損失等違規問題，已被當局采取責令改正措施。

每經記者注意到，該基金管理人近一年已無在管基金。另據監管公示，其機構存在異常經營，目前機構全職從業人員已低于5人。

有投資界人士指出，人數的多寡或不能判斷企業是否面臨破產風險，但超過12個月無在管基金，其私募股權投資牌照或面臨撤銷的風險。

違規事項包含“承諾本金不受損失”

又是一起承諾保本被查的案例。重慶證監局11月9日公布了此前對重慶誠華股權投資基金采取責令改正措施的決定，其中有關基金管理人的違規事項中列示，存在向投資者承諾本金不受損失。

根據重慶證監局的通報，重慶誠華股權投資基金存在與私募基金投資者約定本金不受損失的行為；并且存在管理私募基金產品募集完畢未向中國證券投資基金業協會辦理基金備案手續的行為。

上述違規行為已被查實，現監管已對其做出采取責令改正措施的決定。

記者注意到，重慶誠華股權投資基金是協會備案的私募股權、創業投資基金管理人，而對于此類機構類型，有關承諾基金保本的違法行為其實在過往已多次發生。

總結來看，類似多以基金延期或清算后的資產處置進行二次邀約作為由頭，或希望投資人（LP）延期，或希望轉投其他類型產品。有法律界人士公開表示，還會包括差額補足，即在預期目標與實際獲得投資回報之間的差額部分，設定一定的差額補足義務；四是保證，即由保證人承擔代為履行本金虧損的部分或承擔連帶責任。

但需要指出的是，此類保底性質協議大多數情況下是無效的。

管理人全職從業人員已少于5人

從重慶誠華股權投資基金的具體情況來看，該機構雖然早在2014年8月就已在協會備案，不過今年以來卻頻遭法務糾紛，其中就涉及勞動爭議。每經記者注意到，協會信息顯示，該機構全職從業人員已少于5人。

該事項是指在協會從業人員管理人平臺中注冊的全職員工數量少于5人，而就啟信寶公布的有關該機構民事案件當中，涉及與公司發生的勞動爭議多達7起，均是2022年開庭公告記錄。

在業內人士看來，人員的多寡或不能判斷其破產與否，但就經營層面的影響是有的。有投資界人士在11月10日同《每日經濟新聞》記者微信交流時表示，破產的可能性與人員的多寡并沒有直接的相關性，但是人員少且多有勞動糾紛，說明其團隊的穩定性較差，對經營管理能力可能造成負面的影響。

另據監管信息記錄，重慶誠華股權投資基金目前在管私募基金全部清算后，已超過12個月持續無在管基金。并且有異常經營現象，異常經營期間暫停受理該機構的基金備案申請、該機構相關重大事項變更申請以及相關關聯方新設私募基金管理人的登記申請。

雖然是被動暫停，但前述投資人指出，機構如果出現全部基金清算后，超過12個月沒有在管基金的情況，其機構本身的牌照是有被撤銷的風險的。

該人士指出，承諾保本是為了更好從投資者手里募集資金，但違背了風險原則，屬于違規的承諾，既存在監管風險、也存在兌現風險。該人士提示，任何投資都有盈虧可能，假如投資目標是風險性的，又承諾保本，這就存在矛盾沖突。

封面圖片來源：攝圖網_501353830