每經記者｜曾劍    每經編輯｜梁梟    

福蓉科技（SH603327，股價14.42元，市值75.17億元）2022年第四次臨時股東大會上演了戲劇性的一幕。此次股東大會，公司主要進行董事會、監事會的換屆選舉，然而根據投票結果，公司董事、監事候選人全部未能當選。

對此，上市公司稱系股東投票人員對股東大會投票規則理解和操作上有誤所致。《每日經濟新聞》記者注意到，從投票情況來看，上市公司控股股東福建省南平鋁業股份有限公司（以下簡稱南平鋁業）或沒有參與投票。

董監會換屆“失敗”

11月30日晚間，福蓉科技公告稱，公司于當日召開了臨時股東大會；出席會議的股東和代理人為9人，所持有表決權的股份總數為4.32億股，占公司有表決權股份總數的比例為82.87%。截至9月30日，公司總股本為5.21億股。以此觀之，公司控股股東南平鋁業等主要股東應該都出席了此次股東大會。

表決結果顯示，《關于前次募集資金使用情況報告的議案》獲得4.32億股全票贊成，審議通過。但《關于選舉公司第三屆董事會非獨立董事的議案》《關于選舉公司第三屆董事會獨立董事的議案》《關于選舉公司第三屆監事會股東代表監事的議案》項下子議案悉數被否。這意味著公司6名非獨立董事候選人、3名獨立董事候選人、2名股東代表監事候選人均未能當選。

從投票結果來看，被否議案得票數基本一致，均為1.38億股（部分議案萬位數存在差異）；得票數占出席會議有效表決權的比例約為31.8%。

圖片來源：福蓉科技公告截圖

剔除中小股東票數后，上市公司持股5%以上股東的投票數約為1.02億股，與福蓉科技第二大股東福建冶控股權投資管理有限公司（持股5821.32萬股）和第三大股東成都興蜀投資開發有限責任公司（持股4416.18萬股）合計持股數量完全一致。由此看來，持股2.94億股的控股股東南平鋁業可能并未投票。

股東理解錯了累積投票制？

“由于股東的投票人員在投票操作過程中對股東大會投票規則理解和操作上有誤，導致未能獲得有效表決權股份總數的二分之一以上票數，上述議案未能獲得通過。”福蓉科技解釋稱，公司將另行發出召開股東大會的通知公告。

《每日經濟新聞》記者注意到，福蓉科技董監事會換屆選舉采用累積投票制，從上述投票情況來看，或許公司相關股東的操作人員在執行過程中，對累積投票制理解不到位。

累積投票制是指股東大會選舉兩名以上的董事/監事時，股東所持的每一股份擁有與待選董事/監事總人數相等的投票權，股東既可用所有的投票權集中投票選舉一人，也可分散投票選舉數人，按得票多少依次決定董事/監事入選的表決權制度。

市場觀點普遍認為，采用累積投票制利大于弊，A股上市公司在董事會和監事會換屆選舉中也大多采用該制度。

中國證券投資者保護基金有限責任公司發布的《中國資本市場投資者保護狀況藍皮書——A股上市公司投資者保護狀況評價報告2021》顯示，2020年度，在公司章程中規定采用累積投票制的公司有3322家，占比80.67%，較上年增加2.55個百分點；使用“可以采用或積極采用”等模糊表述采用累積投票制的公司有738家，占比17.92%，較上年較少2.35個百分點；未作出關于采用累積投票制的規定或明確規定不采用累積投票制的公司僅有58家，占比1.41%，較上年減少0.2個百分點。

封面圖片來源：攝圖網-300357520