每經(jīng)記者｜楊卉    每經(jīng)編輯｜文多    

1月5日晚間，新三板掛牌公司南京試劑（NQ833179）發(fā)布公告稱(chēng)，由于涉嫌信披違規(guī)，公司及相關(guān)責(zé)任主體收到行政監(jiān)管措施決定書(shū)。公告顯示，2003年起，南京試劑時(shí)任董事長(zhǎng)張憲偉、時(shí)任董事兼總經(jīng)理王志剛、時(shí)任董秘王雄等高管與公司員工、親屬間形成多個(gè)股權(quán)代持關(guān)系。

截至掛牌時(shí)，南京試劑股權(quán)代持情況未還原，股權(quán)不明晰，且在掛牌時(shí)點(diǎn)及之后未在公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)、2015年至2021年定期報(bào)告等文件中及時(shí)進(jìn)行信息披露，違反了相關(guān)規(guī)定。就此，江蘇證監(jiān)局決定對(duì)南京試劑及張憲偉等人采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

針對(duì)股權(quán)代持一事，南京試劑在同日及此前披露公告中解釋稱(chēng)，股權(quán)代持乃上述人員的個(gè)人行為，且在發(fā)生代持時(shí)及代持存續(xù)期間并未告知公司及主辦券商，公司及其他董監(jiān)高均未知悉或參與代持行為。

南京試劑稱(chēng)公司并不知情

根據(jù)南京試劑此次披露的公告，除南京試劑外，此次被實(shí)施行政監(jiān)管措施的還有9人。其中，股權(quán)代持人張憲偉為時(shí)任南京試劑董事長(zhǎng)，王志剛為時(shí)任董事兼總經(jīng)理，高偉越為時(shí)任董事兼副總經(jīng)理，王雄為時(shí)任董秘，王紀(jì)清、費(fèi)榮杰、王浩時(shí)任副總經(jīng)理；被代持人趙小慶為時(shí)任監(jiān)事會(huì)主席，梅寶寧為時(shí)任副總經(jīng)理。

從公告來(lái)看，2003年起，張憲偉、王志剛、高偉越、王雄、王紀(jì)清、費(fèi)榮杰、王浩與公司員工、親屬間形成多個(gè)股權(quán)代持關(guān)系，截至掛牌時(shí)，公司股權(quán)代持情況未還原，股權(quán)不明晰，且在掛牌時(shí)點(diǎn)及之后未在公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)、2015年至2021年定期報(bào)告等文件中及時(shí)進(jìn)行信息披露，違反了相關(guān)規(guī)定。張憲偉等九人未忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，未能保證公司披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，違反了相關(guān)規(guī)定。

就此，江蘇證監(jiān)局決定對(duì)南京試劑及張憲偉等人采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。南京試劑在公告中稱(chēng)，截至2022年12月15日，上述股權(quán)代持關(guān)系已全部清理完畢，不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響。

值得關(guān)注的是，根據(jù)南京試劑在2022年12月15日發(fā)布的《關(guān)于解除股東股權(quán)代持并整改完畢的公告》中的說(shuō)法，上述股權(quán)代持行為系個(gè)人行為，且在發(fā)生代持時(shí)及代持存續(xù)期間并未告知公司及主辦券商。除披露的股權(quán)代持的相關(guān)人員外，公司、其他董監(jiān)高均未知悉或參與代持行為。

從南京試劑在公告中披露的代持情況來(lái)看，代持涉及股份合計(jì)為457.84萬(wàn)股，占目前股本比例為5.72%。代持人共有8名，被代持人共有14名。其中最早的一筆代持發(fā)生在2003年，持續(xù)至2020年，部分代持關(guān)系最晚至2022年12月才被解除。

根據(jù)南京試劑在公告中的說(shuō)法，公司是在日常治理等工作檢查中發(fā)現(xiàn)并獲悉上述股權(quán)代持情況，之后主動(dòng)采取糾正措施，要求各相關(guān)人員限時(shí)解除代持關(guān)系。上述股權(quán)代持及解除未導(dǎo)致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，也不會(huì)對(duì)公司目前及未來(lái)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、規(guī)范運(yùn)作情況及財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大不利影響。

實(shí)際控制人曾更換

1月4日，南京試劑披露了招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿），計(jì)劃沖刺北交所IPO。招股書(shū)（申報(bào)稿）顯示，南京試劑于2015年8月在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌并公開(kāi)轉(zhuǎn)讓?zhuān)?020年5月調(diào)至創(chuàng)新層。主要業(yè)務(wù)為化學(xué)試劑、藥用輔料、催化劑及助劑和定制化學(xué)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，根據(jù)招股書(shū)信息，南京試劑曾更換過(guò)實(shí)際控制人。

2020年9月7日，吳仁榮、高正松、陳新國(guó)、唐群松4人與張憲偉、王志剛、王紀(jì)清等14人簽署了《關(guān)于南京化學(xué)試劑股份有限公司之股份收購(gòu)協(xié)議》，吳仁榮、高正松、陳新國(guó)、唐群松4人擬通過(guò)特定事項(xiàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式收購(gòu)南京試劑3057.39萬(wàn)股股份，占公司股份總額的38.22%。自2020年11月24日起，南京試劑實(shí)際控制人由張憲偉、王志剛、吳友建3人變更為吳仁榮、高正松、陳新國(guó)、唐群松4人。

值得注意的是，根據(jù)招股書(shū)，新實(shí)際控制人還同時(shí)任職于上市公司威爾藥業(yè)（SH603351，股價(jià)23.31元，市值31.6元）。其中吳仁榮為董事長(zhǎng)兼總裁、高正松為董事、常務(wù)副總裁、總工程師；陳新國(guó)為董事、副總裁；唐群松為財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)。吳仁榮、高正松、陳新國(guó)還是威爾藥業(yè)的實(shí)際控制人。

從業(yè)務(wù)重合情況來(lái)看，南京試劑、威爾藥業(yè)自2002年開(kāi)始從事藥用輔料的生產(chǎn)銷(xiāo)售，領(lǐng)域有所交叉。招股書(shū)內(nèi)容顯示，為減少同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，南京試劑2022年起已經(jīng)不再銷(xiāo)售藥用輔料丙二醇。此外，二者的部分客戶(hù)也有一定重合。2022年1月~6月，南京試劑對(duì)雙方重合客戶(hù)的銷(xiāo)售金額占其整體營(yíng)業(yè)收入的15.27%，威爾藥業(yè)對(duì)雙方重合客戶(hù)的銷(xiāo)售金額占其整體營(yíng)業(yè)收入的18.6%。

1月5日晚間及1月6日上午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就南京試劑變更后的實(shí)際控制人與公司此前控制人之間的具體關(guān)系等問(wèn)題，以電話(huà)及郵件的形式聯(lián)系南京試劑，截至發(fā)稿未有回復(fù)。

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