每經記者｜胥帥    

每經評論員 胥帥

3月13日，上交所、深交所、北交所上市委審議13家企業，11家主板企業過會。全面注冊制下，主板首批上會企業全過，取得開門紅。

2019年試點注冊制以來，證券發行注冊制改革“以點帶面”鋪開，科創板、創業板、北交所的試點改革取得一些積極成效。改革試點積累經驗起到“增量帶動存量”效果，實質性審核轉向法定信息披露的全面注冊制具備實施條件。

過往IPO審核終審環節是發審委，主板上市企業過會，幾乎等同于取得IPO批文。現在證券發行審核權限歸于交易所，上市委過會并不必然等于一定拿到最終過關批文。全面注冊制之下，IPO申報在經過上市委會議后，還要經過報送證監會、證監會注冊、發行上市后續流程。

筆者注意到，11家主板過會企業，有兩家企業被要求進一步落實信披事項。一家發行人被要求說明項目分包成本與采購中項目分包采購差異的合理性，并說明項目履約進度確認的準確性。另一家被要求落實兩個問題，首先披露逾期應收賬款回收與壞賬準備計提，其次要求詳細披露不實債權的情況以及個人銀行卡的資金來源。

其余主板過會企業沒有被要求進一步落實信披事項，但上市委現場問詢問題觸及到主板定位、可持續經營能力、財務規范等信披核心問題。

這類核心信披范疇既與科創板、創業板、北交所之前審核存在共性，也有主板特殊的個性。

主營業務多元、安全事故后續影響、采購成本與行業成本差異、收入確認跨期、公司治理結構等更為具體的諸多情況，可歸類于可持續經營能力和內控的問詢共性。

個性問題總體可歸為主板企業規模特征的溢出效應與持續性。主板特征是突出“大盤藍籌”，表現為企業業務模式成熟和規模較大。通常來講，成長期匹配營收或者市場占有率的高增速，但成熟期對應趨緩的成長曲線。

企業在成熟期上市，IPO募投資金使用的邊際效用低于成長期，引發各方對資金使用效率的擔憂。

有企業被要求說明國家金屬礦產領域產業鏈、供應鏈整合的大背景下，如何實現與國內主要競爭對手錯位發展，保持經營業績的可持續性。還有企業被要求說明是否規模較大、具有行業代表性，另有企業被要求說明“領先企業”表述的準確性。

盡管首批企業全過會，但這一高過會率的參考價值不大。這批企業是主板存量IPO的平移，并非全新申報。全新申報主板IPO所經歷的審核流程包括申報、受理、審核、上市委會議、報送證監會、證監會注冊、發行上市等流程。

從科創板、創業板試點注冊制的經驗看，信息披露真實性的“試金石”環節就在審核。審核階段，交易所與發行人“一問一答”，督促發行人及其保薦人、證券服務機構完善信息披露，提高信披質量。發行人及保薦人要逐項回復問詢，問詢環節涉及多輪。既有案例，在第一輪和第二輪甚至第三輪的問詢之中，問詢回復回答比報送的申報稿還要多。但此番首批主板過會企業，幾乎沒有經歷與交易所問詢的長時間“拉鋸”。

上會之前，中重科技（天津）股份有限公司是少有經歷了問詢環節的，但該企業被提出的問詢問題有兩個，數量不多。目前還沒有主板申報IPO企業經歷完整的問詢過程，相比上市委提問，審核問題或是發行人和保薦人關注的重點，當中將涉及信息披露審核的關鍵。