每經記者｜任飛    每經編輯｜肖芮冬    

3月27日，中基協公布對東湖產業投資基金管理有限公司的紀律處分決定書，列示后者多項違規事實，其中包括將管理人固有財產混同于基金財產投資、非專業化經營等，涉及旗下管理的循環產業基金將已計提未結算的管理費通過該基金向已投資項目出借并收取利息的違規事項。

中基協在審理東湖產業基金申辯意見后，給予其紀律處分，取消了東湖產業基金的會員資格，暫停受理其私募基金產品備案。

違規將管理費向被投企業出借

注冊資本1個億，由武漢市國資委實際控制的東湖產業投資基金管理有限公司（以下簡稱東湖產業基金）成立于2011年，在過去的十多年時間里，公司屢現風險事件。最近，中基協又對其作出紀律處分決定。

3月27日，中基協官方網站公布了東湖產業基金的多項違規事實。其中包括將管理人固有財產混同于基金財產投資、非專業化經營、未履行產品托管義務以及基金產品運作不規范等。

本次主要聚焦于武漢循環經濟產業投資基金（有限合伙）（以下簡稱循環產業基金），其作為東湖產業基金旗下管理的基金，曾將財產賬戶中留存的已計提未結算的管理費進行出借，并收取利息，構成違規。

根據中基協記載，2018年9月~2019年6月，東湖產業基金將簽署資金中的部分管理費通過循環產業基金出借給該基金的某已投資項目并約定收取利息，構成私募基金管理人將固有財產混同于基金財產進行投資。

不過，東湖產業基金表示，循環產業基金的資金幾乎全部用于項目投資，留存資金不足以支付已計提的管理費，東湖產業基金出于支持循環產業基金及保證項目公司正常運營的目的，暫未收取應收管理費，也未收取利息，認為循環產業基金在此期間對一頭項目發生的債券投資并非獲取利益而為之。

但中基協經審理認為，東湖產業基金從事了資金借貸行為，且按照相關約定從中賺取了利差，客觀上構成了從事非私募基金業務的事實，明確違反了關于私募基金管理人應當遵循專業化運營的原則。

據了解，湖北證監局早在2020年12月22日就對東湖產業基金出具過警示函，彼時就提及其存在將固有財產混同于基金財產從事投資活動的內容，不過在當時并未透露更多細節性內容。

借貸金額4700萬，利差1個點

根據本次中基協的公示內容，東湖產業基金違規借貸資金的細節有了更加詳細的內容，涉及從外部借入并最終向被投企業出借。

2019年3月~12月，東湖產業基金以10%/年的利率向武漢某公司借入4700萬元，并以11%/年的利率出借給循環產業基金的兩個已投資項目。因這兩個投資項目公司未能按期還款，東湖產業基金被債權人起訴后被申請強制執行，公司法定代表人付京亦被限制高消費。

根據后來簽署的執行和解協議書記載，目前雙方已達成和解，待相應款項清償后可以撤銷限高措施。中基協認為，借款協議雖然以生產經營短期周轉為名，但形成了以借貸的方式賺取利差的實質，因此構成非專業化經營，且相關經營行為給管理人的正常運營造成影響。

不僅如此，東湖產業基金未按循環產業基金合伙協議約定對基金進行托管，循環產業基金亦存在對外投資項目已達9年而未進行工商確權的情形，東湖產業基金在管理循環產業基金過程中，也沒有按照合伙協議約定，每年召開合伙人會議。

但東湖產業基金也在申辯中表示，雖然存在借款利差，但扣除稅費之后僅10萬余元，并無借此牟利的動機，并且循環產業基金的備案時間在2015年，彼時并非強制性要求托管，至于被投企業沒有進行工商確權則是因為公司股份制改造、上市輔導和籌備重組、破產等不可抗力導致。

不過，中基協經審理后，就東湖產業基金所辯不可抗力因素的證據要求提供，但對其他申辯意見沒有采納，最終給予紀律處分決定，取消東湖產業基金會員資格，暫停受理其私募基金產品的備案。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41101884163