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下令清盤，公司解散！2023年第一家被香港高等法院頒令強制清盤的上市房企出現了。

5月2日，浙江嘉興富豪沈天晴實控的上市房企佳源國際（HK.02768）公告稱，香港法院頒布“清盤令”，公司需清盤，以便償還逾期的1450萬美元債務。這是此輪房企債務爆雷中，第一家被判強制清盤的在港上市百強房企。

截至目前，在港上市房企中，恒大、花樣年、祥生、龍光、融創等多家房企的境外主體都曾被債權人“清盤呈請”，相比之下，佳源國際不是第一家接獲債權人清盤呈請的境內房企，其訴訟所涉債務金額也并不算多。

然而，負債兩萬億的房企還在苦苦支撐，為何涉訴金額僅1450萬美元的佳源國際要率先走向完結？

圖片來源：視覺中國

重組計劃未獲香港高等法院認可

5月5日，浙系上市房企佳源國際公告稱，該公司已被香港法院頒令清盤，公司需解散以及出售資產，以償還逾期的1450萬美元債務。由破產管理署署長擔任告公司的臨時清盤人。

佳源國際在4月3日已經停牌，股價定格在0.173元/股。相比2018年年底其股價15.825元的最高點，已經跌去了99%。

“清盤后即意味著該公司境外上市主體不復存在，自然無法再交易，小股東一夜清零。”一位券商分析師對第一財經表示。

在香港，被強制清盤等于進入破產程序，公司的生產運作停止，所有資產在短期內出售變現，按優先級償還未付債項，之后按法律程序宣布公司解散。

根據香港破產管理署規定，法院頒布清盤令后，會任命臨時清盤人，由臨時清盤人接管處置所有可變現資產，如在扣除所有費用和開支后，仍有剩余資金，清盤人會把該筆款項攤派給申索已獲接納的債權人。因此，上市公司一旦遭法院下令清盤，管理公司一切事務的權力便由該公司的董事或股東移交清盤人。

據第一財經統計，截至目前至少有12家房企在香港被債權人提起清盤呈請，然而真正被法院正式頒發清盤令的卻是極少數，佳源國際成為第一家被清盤的內地百強房企上市主體。

在收到清盤呈請后，大多數上市房企會努力爭取轉圜之機，一方面延遲清盤聆訊，另一方面與債權人溝通債務重組方案。

實際上，佳源國際也曾三次延遲聆訊爭取時間。債權人楊敏在2022年9月初向香港特別行政區高等法院提交了清盤呈請。進入法院程序后，佳源國際方面多次申請清盤呈請聆訊延期。第一次延期至2023年1月4日，第二次進一步延期至2023年3月1日；到了3月6日，佳源國際再度公告該公司獲批清盤呈請聆訊延期至5月2日。然后香港特別行政區高等法院5月2日直接裁定“清盤”。

值得一提的是，直到清盤令頒布前夕，佳源國際還在努力爭取對旗下六只美元債實施重組計劃。4月26日，佳源國際一度宣布終止債務交換要約，即放棄第12次債務展期，轉而按照重組支持協議項下擬定者進行重組計劃，以代替交換要約，尋求更全面的解決方案。有債權人透露，在清盤令發出前，有80%的離岸債持有人已同意簽署重組支持協議。

不過，對于佳源國際的動作，香港高院法官質疑，一是認為公司沒有“作出足夠努力來證明不清盤是正當合理的”。二是，佳源國際重組計劃并不是一個具體建議，只是公司“提出來的一個想法”，意指佳源國際并未給出清晰合理可操作的方案。

這一結果給其他面臨清盤呈請聆訊的房企敲響警鐘——債務重組計劃僅拿到債權人高支持率并不夠，具體方案還需要符合法官要求。

“理論上，佳源國際還可以上訴，但香港法院撤回清盤令的可能性很小，因為法院頒布清盤令是比較審慎的。”上述券商分析師稱。

據21世紀經濟報道，隆安上海律師事務所高級合伙人宋杰指出， 對佳源國際此前的重組方案是否已經取得80%的債權人同意，佳源國際和香港高等法院在理解上存在顯著差異。佳源國際認為他們的重組方案已經取得80%債權人同意，對法院裁定清盤感到非常意外；而法院則認為佳源國際所謂的重組實際上并不是一個具體的提議，只是公司提出的一個想法，所以裁定清盤。在上訴期間，佳源國際只有與債權人真正達成一份滿足法官要求的具體的重組方案，才有機會避免清盤。

敗走多元化

一家資產近千億的房企，因1450萬美元涉訴債務而被強制清盤，這一結局充滿戲劇性，外界對此頗感意外。

首先，佳源國際不是第一家接獲債權人清盤呈請的境內房企；其次，訴訟所涉債務金額1450萬美元，不足以對佳源國際正常運營產生重大負面影響。

從佳源國際當下正在推進的債務重組規模來看，相比大多數出險房企而言也不算夸張。佳源國際美元債重組方案涉及的債券有六只美元債，這些債券或處于存續期，或已技術性違約，涉資約12億美元。

目前佳源國際2022年全年財務報告延遲刊發，最新財務數據僅更新到2022年中期。根據這份中期報告，佳源國際總資產仍有921億元，總負債為655億元，每股凈資產達到3.18元人民幣，總體來看并非資不抵債。此外，佳源國際有1660萬平方米土儲，中期報告稱土儲貨值高達2000多億。

根據財報，佳源國際的棘手問題是現金流斷裂，截至2022年中期，其現金及現金等價物為55億元，短期負債則達到132億元。

根據這些財務數據，表面來看，佳源國際完全可以通過處置資產來實現現金回籠，解決現金流問題。然而佳源國際的流動性危機與實控人沈天晴當初的多元化戰略不無關系。將時間軸往前再拉近，佳源國際的現狀源于行業周期調整，也是集團多元化之路拖累的結果。

據21世紀經濟報道，公開信息顯示，沈天晴實控的佳源創盛控股集團有限公司（簡稱“佳源集團”），1995年發源于嘉興，起初立足于浙江，安于一隅，銷售規模也不大。佳源國際于2016年3月赴港上市，之后剝離佳源服務（01193.HK）赴港上市，加上新三板上市的博源控股（870168）、西谷數字（836081），以及聯交所上市的聯合錫礦等多家上市公司，一時風頭無兩，業務涵蓋房地產、養老、服務、農業、文旅、智慧城市、商管、酒店管理等。沈天晴在2017年接受媒體采訪時便透露，佳源系要走多元化路線。

2019年1月17日，佳源國際股價閃崩，從13.26港元/股跌至2.52港元/股，暴跌80%，市值一日蒸發約270億港元。從那時開始，沈天晴進行了一系列人事調整，希望借助外力為公司擺脫負面影響。比如挖來有資本整合背景的張翼。

外腦的加盟對佳源國際美元債發行以及資本運作起到了一定的作用。回過頭來看，房企的癥結還在于現金流，銷售回款才是救命稻草，致力于金融手段無異于飲鴆止渴。

2021年中報顯示，佳源國際第一次出現利潤下滑，當期歸屬股東凈利潤24.19億元，同比減少28.36%。后續幾次財報均為利潤下滑狀態，佳源國際逐漸陷入盈利困境。

但該公司過去幾年似乎熱衷于資本運作，比如將旗下子公司股權質押融資、收并購等。2022年，佳源系89億收購中天金融案終止，是近年來沈天晴在資本市場最為吸睛的一個動作。一名知情人士表示，如果沈天晴前幾年能把一些項目股權轉讓進行防御收縮，或許佳源國際不至于走到今天這個局面。

值得一提的是，據第一財經報道，自2022年二季度公司股價一路下行開始，沈天晴便多次大幅減持套現，持股比例從64.83%降至目前的39.67%。沈天晴這些動作亦被外界質疑他表面在“自救”，實則躺平，意圖棄車保帥。截至目前，對香港高等法院頒發清盤令是否進行上訴，佳源國際未作公開回應。

一旦企業被清盤，債權人的權益短期或許能得到保障；但資產清算之后企業人員安置、項目交付又將是另一個課題。沈天晴及公司管理層對此顯然是清楚的。分析人士指出，房企“被清盤”與將“保交付”優先同時推進債務重組的償債路徑是相反的，目前各方對此預判尚無定論。

（聲明：文章內容和數據僅供參考，不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。）

編輯|程鵬 蓋源源

校對|劉思琦

封面圖片來源：視覺中國（圖文無關）

每日經濟新聞綜合自21世紀經濟報道（記者：唐韶葵）、第一財經（記者：馬一凡）