每經記者｜可楊    實習生 黃佳鈺    每經編輯｜梁梟    

5月22日晚間，中水漁業（SZ000798，股價12.49元，市值45.7億元）披露公告稱，擬以自有或自籌17億元現金并購實控人中國農業發展集團有限公司（以下簡稱中國農發集團）旗下資產。

公告顯示，交易前，中水漁業的主營業務為金槍魚遠洋捕撈和水產品貿易。交易完成后，中水漁業的主營業務將拓展至遠洋捕撈、食品加工、漁業服務和水產品貿易四部分，打造完整的漁業產業鏈。中水漁業公告稱，此次交易將幫助其實現產業鏈上中下游的建設和完善，形成涵蓋遠洋漁業全產業鏈的一體化經營模式。

根據公告，中國農發集團已出具承諾，同業競爭問題已形成完整方案，但尚未徹底消除。也就是說，交易完成后，中水漁業與實控人中國農發集團的同業競爭依舊存在。

擬申請并購貸款11億元

據披露，中水漁業此次并購交易金額合計約為17.15億元。

具體而言，中水漁業計劃以支付現金的方式向中國農發集團購買其持有的中國農業發展集團舟山遠洋漁業有限公司（以下簡稱農發遠洋）20.89%股權，現金對價約1.11億元；向中國水產有限公司（以下簡稱中水公司）購買其持有的中漁環球海洋食品有限責任公司（以下簡稱中漁環球）51%股權，現金對價約10.63億元；向中國水產舟山海洋漁業有限公司（以下簡稱舟漁公司）購買其持有的中國水產舟山海洋漁業制品有限公司（以下簡稱舟漁制品）100%股權，現金對價約2.70億元；以及農發遠洋51.19%股權，現金對價約2.72億元。

圖片來源：中水漁業公告截圖

中水漁業在公告表示，上市公司的資金來源為自有資金及自籌資金。此外，上市公司擬向合作銀行申請總額11億元的并購貸款，用于支付交易的部分轉讓現金對價，貸款期限為5年～7年。

中水漁業方面表示，上市公司目前經營正常，截至2022年末資產負債率為28.97%，處于較低水平，有一定杠桿提升空間。根據《備考審閱報告》，2022年末模擬賬面貨幣資金為6.03億元，2022年度營業收入為39.74億元，2022年度凈利潤為2.65億元，預計能為償還并購借款本息提供保障。

不過，由于交易金額較大，中水漁業在交易公告中提示，若無法及時、足額籌集到相關款項，此次交易存在因交易對價不能及時、足額到位，導致交易失敗的風險。此外，交易對價需要通過貸款等債務性融資的方式籌措，因此中水漁業存在財務費用大幅增加的風險。

中水漁業2022年年報顯示，自上市以來，公司主營業務始終圍繞遠洋漁業開展。近年來公司調整戰略布局，聚焦并做大做強金槍魚捕撈產業。

不過，中水漁業在《關聯交易報告書（草案）》中坦言，2020年以來，受外部因素持續作用的影響，公司的生產經營面臨諸多困難，包括外部宏觀因素的不斷反復，給遠洋漁業正常生產運營帶來困難；國際海運費、機票、原油價格大幅上漲，相關成本大幅增加；受終端市場消費能力影響，低溫金槍魚魚貨價格走低，冰鮮魚加工出口中止等。

受上述不利因素影響，2020年、2021年中水漁業一度陷入虧損，虧損額分別為1.54億元、8585.96萬元。直到2022年才終于實現凈利潤扭虧。2022年，中水漁業實現營收5.97億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤983.44萬元；不過，扣非歸母凈利潤依舊虧損約3098.12萬元。

同業競爭有望1年內消除

中水漁業在公告中表示，此次交易有利于徹底解決公司與標的公司在金槍魚領域的同業競爭，消除公司與舟漁公司在秋刀魚捕撈和魷魚貿易領域的業務重合。

中水漁業的主營業務主要包括金槍魚遠洋捕撈和水產品貿易，而此次交易的標的企業中漁環球、農發遠洋、舟漁制品主營業務為遠洋捕撈、水產品加工、漁業服務等遠洋漁業業務。

其中，根據公告，中漁環球擁有稀缺性過洋性遠洋捕撈項目，其漁業服務業務處于國內領先地位；農發遠洋是中國農發集團的魷魚捕撈平臺公司，擁有70余艘魷魚釣船；舟漁制品則是中國農發集團的食品加工基地。

中水漁業稱，截至報告書簽署日，公司及標的公司均為中國農發集團下屬企業，且標的公司主營業務為遠洋捕撈、水產品加工、漁業服務等遠洋漁業業務，與公司主營業務存在部分重合。此次交易將履行控股股東關于資產整合的承諾，交易完成后將徹底解決公司與標的公司金槍魚領域的同業競爭，消除上市公司與舟漁公司在魷魚貿易、秋刀魚捕撈領域的業務重合，推動遠洋漁業板塊資產重組，有效維護上市公司及上市公司中小股東的合法權益。

不過，中水漁業也在公告中提示，此次交易完成后交易標的公司中國農發集團下屬中水公司、舟漁公司中仍有部分代表處、項目或子公司從事遠洋捕撈、水產品貿易等業務，與中水漁業仍然存在業務重合。

為徹底避免和消除公司控股股東及其控制的其他企業侵占商業機會和形成同業競爭的可能性，中水漁業與標的公司簽署了《托管協議》：將尚不具備注入中水漁業條件的相關資產或子公司委托中水漁業管理，相關資產或子公司具備注入條件后將優先注入上市公司。同時，中國農發集團已出具承諾，舟漁公司下屬開展近海水產品貿易業務的三家公司也將在1年內終止其相關業務。

中水漁業方面也提示風險稱，目前上市公司的同業競爭問題雖然已經形成了完整方案，但尚未徹底予以消除，仍存在損害公司其他股東利益的風險。

圍繞同業競爭問題徹底消除的期限、是否存在長期無法消除的風險以及公司的應對措施等問題，《每日經濟新聞》記者于5月23日午間致電中水漁業董秘辦，并按對方要求發送采訪提綱，截至發稿未獲回應。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N471400631