每經記者｜胥帥    每經編輯｜董興生    

荀建華已不再是上市公司億晶光電（SH600537，股價6.38元，市值76.10億元）的實際控制人，如今，他準備推動自己的另外一家企業上市，這家企業是華耀光電科技股份有限公司（以下簡稱華耀光電）。

值得一提的是，除荀建華外，華耀光電多位高管或董事皆有億晶光電背景。不過，華耀光電與億晶光電的業務構成并不同，二者各自處于不同的細分領域。

《每日經濟新聞》記者注意到，擔任億晶光電實際控制人期間，荀建華曾被監管部門處罰。2018年，其還被公開譴責，并計入上市公司誠信檔案。然而，在招股書中，華耀光電并未披露上述信息。另外，公司還在報告期內（2020~2022年）存在環保違法行為，華耀光電同樣未予以披露。

數據來源：記者整理 視覺中國圖 楊靖制圖

多位高管來自億晶光電

近期，成立不到4年的華耀光電向創業板遞交了招股書并獲受理，銀河證券為保薦機構，目前已經歷第一輪問詢。

截至招股書簽署日，華耀光電的實際控制人為荀耀、姚晶、荀建華，3名實際控制人系親屬關系。其中，荀建華與荀耀系父子關系，姚晶為荀耀配偶。

2011年，荀建華控制的億晶光電通過借殼海通集團登陸資本市場。此后，荀建華減持億晶光電，逐漸不再是公司實際控制人，億晶光電實際控制人也從荀建華變更為古耀明。

《每日經濟新聞》記者注意到，華耀光電和億晶光電共同的淵源不只是荀建華，華耀光電多位高管都有億晶光電背景。

荀建華在2011年12月~2017年4月擔任億晶光電董事長、總經理；荀耀早在2014年就已進入億晶光電董事會，擔任公司非獨立董事。2017年5月~2019年5月，荀耀接棒成為億晶光電董事長。2019年6月~2021年7月，荀耀不再擔任億晶光電董事長，但仍擔任公司董事。

曾在億晶光電擔任董事逾7年的姚志中，如今在華耀光電擔任董事、副總經理；身為華耀光電實際控制人、董事之一的姚晶，于2013年7月~2017年9月任億晶光電控股子公司常州億晶光電科技有限公司(以下簡稱常州億晶)內審員。此外，華耀光電董事、財務總監滕靜，也曾在常州億晶擔任會計。

除了董事會成員，華耀光電監事會主席樊麗娟以及公司副總經理、核心技術人員姚偉忠也均有億晶光電背景，其中姚偉忠曾任億晶光電監事會主席。

由于上述情況，荀建華被質疑賣掉億晶光電，然后再召集原班人馬上市。不過，億晶光電的組件業務和華耀光電的硅片業務完全不同，前者位于產業鏈的下游，后者則在產業鏈上游。而在荀建華減持億晶光電期間，光伏產業鏈正處于當時的周期低谷。

2020年1月，億晶光電披露稱，公司擬通過常州億晶收購華耀投資所持華耀光電100%股權，收購價格為7200萬元。當時，華耀光電還沒有實現營業收入，所有者權益合計為7119.52萬元。不過，億晶光電的收購無疾而終。

從業務來看，2022年，華耀光電單晶硅片收入達36.9億元，占營收比例82.47%。

記者發現，荀建華在億晶光電期間曾遭遇過監管部門處罰。

2017年，億晶光電因未及時披露董事、監事、總經理調整變更等其他涉及控制權轉移的重大事項安排被證監會下發處罰決定。證監會對億晶光電責令改正并罰款60萬元，對荀建華給予警告，罰款30萬元。2018年，上海證券交易所對億晶光電股權轉讓雙方隱瞞控制權轉讓事項給予公開譴責。當時，上交所還將該事項通報證監會和浙江省政府，并記入上市公司誠信檔案。

而針對荀建華被監管部門處罰、公開譴責一事，華耀廣電并未在招股書中予以披露。

公司曾有環境違法行為

華耀光電在招股書中披露稱，公司高度重視環境保護和污染物防治工作，在生產經營過程中嚴格遵守國家和地方有關環境保護的法律法規。報告期內，公司未發生環保事故，亦不存在受到環保行政處罰的情形。公司表示，2023年1月30日，呼和浩特市生態環境局出具證明，華耀光電自成立以來，環保手續齊全，無環保方面重大違法違規行為，無環境違法處罰記錄。

然而，《每日經濟新聞》記者注意到，報告期內，華耀光電曾出現過環境違法行為。

根據呼和浩特市生態環境局于2023年3月2日發布的《華耀光電科技股份有限公司不予行政處罰決定書》，2022年9月24日，呼和浩特市生態環境綜合行政執法支隊第十大隊執法人員配合全區生態環境保護交叉執法檢查人員對華耀光電科技股份有限公司進行現場檢查，發現公司污水處理設施廢水排放口處有一根白色波紋軟管接入，并有污水排入排放口。經查，該波紋軟管內有污水從污水處理設施前端未經處理而直接排入排放口。

根據華耀光電科技股份有限公司《排污 許 可 證 》（ 證 書 編 號 ：91150100MA0QBD0W8X001U）可以發現，該公司污水處理設施廢水排放口處有一根白色波紋軟管未納入排污許可證管理。2022年9月25日，華耀光電出具“關于污水站違規設置排放管道的整改完成報告”，證明其已于9月25日立即整改，完成了私設管道的拆除。

華耀光電的上述行為違反了《水污染防治法》第三十九條“禁止利用滲井、滲坑、裂隙、溶洞，私設暗管，篡改、偽造監測數據，或者不正常運行水污染防治設施等逃避監管的方式排放水污染物”的規定。鑒于公司已于2022年9月25日完成整改，屬初次違法，危害后果輕微并及時改正，未予行政處罰。

報告期內存在環保違法行為，但沒有被行政處罰，是否應該進行信息披露？對此，資深投行人士王驥躍向《每日經濟新聞》記者表示，要看違法程度，要求披露的是重大違法違規行為，并未要求所有的違法違規都要披露。

上海新古律師事務所律師王懷濤則表示，依據相關規定，上市公司環境信息披露包括但不限于生態環境違法信息，包括因環境問題受到行政處罰的情況、因環境違法被追究刑事責任、生態環境損害賠償及協議等方面的信息。從法規來看，免于處罰的情形目前并無強制披露義務。

環境報告究竟何時批復？

從招股書披露的項目進程看，華耀光電開工的項目進度很快。以公司3GW硅片項目為例。呼和浩特市生態環境局關于內蒙古華耀光電科技有限公司3GW單晶硅片生產項目環境影響報告書的批復落款時間是2020年5月15日。

華耀光電在招股書中提及，2020年7月，3GW單晶硅片生產項目拉晶環節的部分產線首次投產。2020年，公司3GW單晶硅片生產項目拉晶環節部分投產，拉晶環節相關在建工程達到預定可使用狀態轉入固定資產。

這意味著，環境影響報告書批復落款時間僅過了一個多月，華耀光電3GW單晶硅片生產項目就開始生產。2021年，公司3GW單晶硅片項目拉晶和切片產能陸續投產，加上其產能提升技改項目的實施，使公司單晶硅片當年產銷量大幅上升，銷量增幅1432.18%，達3.81億片。

此外，華耀光電在項目環境影響報告書中寫明，3GW單晶硅片生產項目環保投資3160萬元。根據華耀光電招股書披露的數據，2020年度和2021年度，環保設施投資金額和環保運行費用合計分別為1653.5萬元、1472.15萬元。至于項目環境影響報告書中所列的環保投資具體包括哪些內容，則未見披露。

到了2022年，華耀光電12GW單晶硅片生產項目部分投產。根據《每日經濟新聞》記者掌握的資料，12GW單晶硅片生產項目環境影響報告書批復的對外公布時間是2022年1月7日，文件印發時間是2021年10月11日。據華耀光電在建工程一欄，12GW單晶硅片項目一期2021年末的賬面價值為1.6億元，2022年末為5352.09萬元。這意味著在2021年末12GW單晶硅片一期項目就完成建設的“大頭”。

《每日經濟新聞》記者注意到，華耀光電招股書披露的募投項目信息和政府官網公開披露的信息有所差別。

根據華耀光電招股書披露內容，募集投放項目主要是12GW單晶硅片生產項目（二期）、年產10GW高效N型（異質結）電池項目（一期）、技術研發中心項目以及補充流動資金，對應的項目投資額分別為11.1億元、12.8億元、2億元、4億元。

根據12GW單晶硅片生產項目環境影響報告書批復內容，該項目建設規模為年產12GW（約11億片）單晶硅片，項目總投資40億元，其中環保投資2895萬元，占總投資0.72%。然而，公告披露項目二期的總投資為11億元，項目環保投資為1330萬元。而從招股書中12GW單晶硅片項目一期在建項目變動看，在建項目投入也在10億元左右，加上二期的11億元，合計22億元。

環境影響報告書批復的40億元由什么組成？

存在差別的，還有年產10GW高效N型（異質結）電池項目（一期）。招股書披露的項目總投資為12.8億元，環保投資為1000萬元。環境影響報告書呈列的一期環保投資為1488.5萬元，占總投資的1.17%，遠遠高于招股書募投項目披露的環保投資金額。此外，該項目的建設周期為2023年3月開始，環境影響報告書批復落款時間是2023年4月4日。根據招股書，公司在2022年就已推進建設，在建項目投入達1.8億元。那么，環境影響報告書具體批復時間是何時？

2023年6月6日，就募投項目相關問題和環保違法行為，記者向華耀光電發送采訪提綱并撥打公司電話，但截至發稿未獲回復。

封面圖片來源：視覺中國