每經記者｜朱成祥    每經編輯｜魏官紅    

自披露深蘭控股擬入主的消息后，華脈科技（SH603042，股價22.64元，市值36.36億元）收獲六連板。自6月21日至6月30日，華脈科技在6個交易日內累計漲幅高達77.18%。7月2日下午，公司披露首次問詢回復。當日晚間，華脈科技關于控制權變更事項再收上交所問詢函。

華脈科技之所以收六連板，很大程度上是基于AI廠商深蘭人工智能科技（上海）股份有限公司（以下簡稱深蘭科技）未來可能被置入上市公司的預期。華脈科技完成定增后，控股股東將變更為深蘭科技控股有限公司（以下簡稱深蘭控股），實控人將變更為陳海波。陳海波同時也是深蘭科技的實控人。

在最新的一次問詢中，上交所要求華脈科技結合陳海波關于36個月內不籌劃重組上市的相關承諾及深蘭科技融資情況，補充披露深蘭科技最近一次估值情況，是否有前期投資人到期退出需求。此外，華脈科技也需說明未來三年是否有將深蘭科技或其他資產置入公司的計劃。

三年內，深蘭科技會被置入嗎？

7月2日下午，華脈科技披露首次問詢回復。資本市場關注的重點在于相關資產注入的預期。公司在回復中披露，陳海波承諾，自公司控制權發生變更之日起36個月內，本人/本公司及關聯人不會推動上市公司向本人/本公司及關聯人購買資產導致上市公司發生以下根本變化：

1、購買的資產總額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到百分之一百以上；

2、購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到百分之一百以上；

3、購買的資產凈額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到百分之一百以上等。

截至2022年年末，華脈科技總資產為17.74億元，凈資產為9.73億元。2022年，華脈科技營收10.94億元。而據二次問詢，深蘭科技2022年度營業收入為1.18億元，凈利潤為-9217.17萬元，單體報表總資產為12.28億元，凈資產為6.17億元。

在首次問詢回復中，華脈科技表示，自公司控制權發生變更之日起36個月內，陳海波/深蘭控股及關聯人不會推動上市公司向陳海波/深蘭控股及關聯人購買資產導致上市公司發生根本變化。

要知道，重組上市的難度不小。不過對照重大資產重組標準，華脈科技與深蘭科技總資產、凈資產、營業收入等各項指標進行對比，置入深蘭科技或不構成重大資產重組。

值得關注的是，上交所追問華脈科技，未來三年是否有將深蘭科技或其他資產置入公司的計劃。

取得控制權的目的與資金來源？

對于深蘭控股及其實際控制人陳海波本次擬取得上市公司控制權的目的和主要考慮，公司在首次回復中提到，深蘭控股認可上市公司的內在價值，以及對上市公司投資價值的判斷，擬通過本次發行取得上市公司控制權，優化上市公司股權結構，規范運作上市公司，為上市公司發展提供支持。

上市公司認為，借助于深蘭控股的研發能力，擬為上市公司尋找新的產業增長點，助力上市公司轉型升級，提升上市公司的盈利能力，謀求上市公司長期、健康發展，為全體股東帶來良好回報。

二次問詢中，上市公司則被要求補充說明深蘭控股及其控制的核心企業，是否具備研發能力和持續經營能力，如是，需補充披露研發項目、所涉行業、研發投入、研發進展和成果，是否與公司主營業務具有協同性。

此外，關于深蘭科技，上交所也要求上市公司說明深蘭科技近三年的主要財務數據，客觀描述其財務狀況和經營成果，并結合深蘭科技的業務開展情況，論證其核心競爭力。

首次問詢回復還顯示，深蘭控股擬以不超過5.14億元現金認購上市公司本次發行股份，其中，5000萬元為深蘭控股實繳注冊資本、4億元為銀行并購貸款。上交所表示，本次定增所需資金約八成來源于銀行貸款，是否得以推進將嚴重依賴于銀行授信，導致本次定增和控制權轉讓結果存在重大不確定性。

上交所要求公司補充披露相關銀行出具《貸款承諾函》的具體內容，說明該承諾函是否具備法律效力，是否對深蘭控股、相關銀行等主體設置了權利義務，是否對深蘭控股獲得并購貸款設置了附加條件或其他貸款獲取的限制性安排，除承諾函外是否存在其他合同約定等。

另外，需結合上述問題及大額貸款的融資安排，說明深蘭控股等相關方是否具備認購本次非公開發行股份并取得公司控制權的資金實力，在相關交易中是否可能存在資金風險，如銀行貸款無法獲批，深蘭控股及相關方是否還有其他籌款安排或能力，是否可能對認購股份及取得控制權產生實質性阻礙。

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