每經記者｜王帆    每經編輯｜楊夏    

9月12日晚間，“母嬰概念股”金發拉比（002762.SZ，股價9.09元，市值32.18億元）公告稱，擬以5950.59萬元購買廣東韓妃醫院投資有限公司（以下簡稱廣東韓妃）13%股權。早在2021年，金發拉比就收購了廣東韓妃36%的股權，彼時曾因40倍的高溢價率引發關注。

《每日經濟新聞》記者注意到，廣東韓妃接受上市公司投資的兩年來，利潤和凈資產已經發生性質上的變化。2022年，廣東韓妃由盈轉虧，凈資產也由正轉負。

那么，在標的資產資不抵債、盈利能力下滑的情況下，金發拉比為何仍要堅持增持股權？

增持一家醫美公司

金發拉比的主營業務為以棉制用品為主的母嬰消費品。2021年4月，金發拉比啟動收購了廣東韓妃36%的股權，稱將打造“母嬰產品+醫療、醫美服務”的新業務模式，有利于公司在現有業務的基礎上開辟新的業務領域，形成新的盈利增長點。

彼時公告一出，金發拉比股價曾連續七天漲停。當時廣東韓妃全部股權作價6.68億元，高達40倍的增值率也受到了深交所關注，公司被下發關注函要求說明標的高額增值的原因、交易作價的合理性、公允性。

時隔兩年多，金發拉比決定繼續增持廣東韓妃。據9月12日晚間公告，金發拉比擬以5950.59萬元購買廣東韓妃13%股權，標的全部股權評估價值為4.58億元，比2021年4月初次投資時的估值約下降了31%。

目前，廣東韓妃旗下控股參股5家醫療美容機構，分別位于廣州越秀區、廣州天河區、珠海市、中山市及惠州市，擁有約700名員工、約2萬平方米醫療美容空間，為醫美消費者提供各項醫療美容和健康管理服務。

本次增持的契機，在于近期廣東韓妃實控人、董事長黃招標出于自身資金需求，擬出讓廣東韓妃部分股權，按照2021年4月簽署的《股權轉讓協議》，金發拉比有優先購買權。金發拉比表示，基于對醫美投資的戰略規劃，公司擬行使優先購買權增持廣東韓妃。

最新財務數據顯示，2022年和2023年上半年，廣東韓妃分別實現營業收入3.45億元、1.48億元，歸母凈利潤-4528.92萬元、-309.94萬元，截至今年6月末凈資產為-2802.97萬元（其中上半年數據未經審計）。

實現業績承諾壓力不小

對于一家資不抵債且虧損的醫美公司，金發拉比為何堅持要增持？

回顧廣東韓妃近五年的業績情況，據金發拉比2021年對深交所關注函的回復，2018年和2019年廣東韓妃均虧損，直至2020年凈利潤才轉正，達到盈虧平衡。公司稱廣東韓妃預計未來年度隨著企業的發展趨向穩定，銷售費用優化后將釋放利潤。

不過，收購當時的盈利預期并沒有如愿實現。2021年，廣東韓妃實現凈利潤2944.59萬元，并未實現5000萬元的業績承諾。進入2022年，業績更是由盈轉虧，凈資產也轉負。

2022年6月，金發拉比就披露，受重大公共事件影響，廣東韓妃主要消費群體消費意愿下降，進店率下降，雙方因此調整了業績承諾，如廣東韓妃2021年、2022年兩年合計扣非凈利潤未達到1.1億元，則協議轉讓方和擔保方承諾廣東韓妃在2023年和2024年的扣非凈利潤分別不低于7800萬元和8500萬元，兩年合計不低于1.63億元，如廣東韓妃未實現承諾利潤，則金發拉比有權要求交易對手方現金補償。

2023年4月，金發拉比再次披露韓妃項目進展，稱廣東韓妃雖因外部因素影響導致2022年經營情況不理想，但公司董事會基于對今年以來韓妃經營情況的分析，以及對廣東韓妃在業內所具有的領先優勢和對醫美行業長期看好，為了確保廣東韓妃作為公司戰略投資項目使其穩健經營，同時也體現廣東韓妃實控人黃招標對履行業績承諾的信心，公司董事會經與黃招標進行溝通協商后，黃招標同意將其控制的廣州問美企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）所持有的廣東韓妃15%股權質押給公司作為增信措施。

《每日經濟新聞》記者計算發現，若按照調整后的業績承諾，廣東韓妃2023年要實現扣非凈利潤不低于7800萬元，而其上半年虧損約310萬元，相當于廣東韓妃下半年要實現約8100萬元的利潤，才能實現今年的業績承諾。記者查詢到，如此的利潤規模，是廣東韓妃已披露的近五年利潤水平最高值的2.7倍，兌現業績承諾壓力不小。

對于廣東韓妃凈資產和凈利潤為負，但公司仍繼續增持的原因，金發拉比董秘辦工作人員9月13日在接受《每日經濟新聞》記者郵件采訪時表示：“廣東韓妃凈資產為負主要是受去年重大公共事件影響，造成較大虧損所致，但這種影響是短期的。從長期來看，公司看好醫美市場和行業良好的前景、廣東韓妃優秀的資質、領先的技術、高效和具有經驗的管理團隊以及未來業務的發展，公司對廣東韓妃的經營發展和前景有充分的信心。我司聘請的中介評估機構對廣東韓妃標的權益價值進行了客觀公正、合理的估值，投資廣東韓妃符合我司的戰略發展，為此，我司決定增持其股份。”

9月13日晚間，深交所向金發拉比下發關注函，要求詳細分析廣東韓妃在凈資產為負的情況下評估增值仍較高的主要原因，以及本次評估值的合理性。

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