每經記者｜王琳    每經編輯｜魏官紅    

今年9月6日，理工導航（SH688282，股價48.42元，市值43億元）曾發布公告表示，擬收購重慶航天新世紀衛星應用技術有限責任公司（以下簡稱重慶新世紀）51%的股權，標的公司整體估值預計不超過3.875億元。交易所隨后立馬下發了問詢函。

在經過兩次延期回復后，10月25日，投資者未能等來理工導航的相關回復，而是等來了“終止收購意向協議”的決定。按照公告，終止的原因在于交易各方認為本次交易條件尚未成熟，且交易各方就交易價格和業績承諾補償等未達成一致意見。

對于問詢函回復，10月26日，理工導航方面人士在接受《每日經濟新聞》電話采訪時表示，公司這邊已經跟交易所做過溝通了，之前問詢函不用再回復了。

公司決定終止本次收購

理工導航在公告中表示，自《收購意向協議》簽署后，公司委托中介機構及業務人員對標的公司進行審計、評估、法律和業務盡職調查。經過充分的論證分析后，交易各方認為目前本次交易條件尚未成熟，且交易各方就交易價格和業績承諾補償等未達成一致意見，經審慎考慮，交易各方協商一致，決定終止本次收購。

在交易價格方面，按照此前公告，本次交易標的公司重慶新世紀整體估值預估不高于3.875億元。

《每日經濟新聞》記者曾報道披露，2019年12月，航天晨光（SH600501，股價12.47元，市值54億元）和耐威科技【賽微電子（SZ300456，股價23.75元，市值174億元）的曾用名】分別將持有的重慶新世紀52.95%和40.12%股權轉讓給了重慶華譜測，按照轉讓價格，重慶新世紀100%股權的估值為1.1億元。2021年下半年，航天信息（SH600271，股價11.79元，市值218億元）又將持有的重慶新世紀6.93%股權進行了出讓，重慶新世紀100%股權彼時的估值僅為3217.89萬元。

交易價格也正是后來交易所問詢的重點，理工導航被要求說明本次交易預估值的確定方式、依據及合理性；最近一次股權變更的估值作價與本次交易預估值是否存在較大差異，要求說明原因及合理性。

交易所方面同時溯及過往，要求理工導航披露重慶新世紀歷次股權轉讓情況及各交易對方之間是否存在關聯關系，相關股權轉讓時的估值作價、評估方法及依據、是否實繳出資、歷次估值存在差異的原因，是否估值在短期內發生較大變動及合理性等。

交易各方就業績承諾補償未達成一致意見

記者注意到，理工導航擬高估值收購重慶新世紀控股權，交易所在問詢函中提及，重慶新世紀與其第二大股東華譜測注冊地址相同；重慶新世紀第一大股東海南依邁于2023年9月5日控股股東變更為楊云春，后者為賽微電子實控人，而正如前文所述，賽微電子曾在2019年以1.1億元的整體估值將持有的重慶新世紀40.12%股權轉讓給了華譜測。

交易所也因此要求理工導航補充披露本次交易后重慶新世紀的股權結構，說明海南依邁控股股東在本次交易意向協議簽訂前一天發生變更的原因，華譜測與重慶新世紀注冊地址相同的原因及合理性等。

每日經濟新聞也曾對此進行過深度報道（詳見：“棄子”4年后升值超3倍 賽微電子多項資產剝離背后，實控人身影屢次閃現）。不過，由于理工導航最終未回復交易所問詢函，相關答案外界也無從獲悉。

本次理工導航決定終止收購的另一個原因是，交易各方就業績承諾補償等未達成一致意見。

理工導航擬收購重慶新世紀股權的交易對方曾做出業績承諾，即2023年至2025年各年度，重慶新世紀的營業收入分別不低于1.2億元、1.8億元和2.4億元，扣非凈利潤分別不低于2000萬元、3100萬元和4200萬元。2021年和2022年，重慶新世紀的營業收入分別為1.07億元和1.00億元，其凈利潤分別為1462.73萬元和1601.50萬元。

不過，理工導航此前并未披露業績承諾人的承諾是否存在補償義務以及具體補償安排，而這也是問詢函關注的重點之一。

“由于交易終止了，所以標的公司的一些信息也不能對外透露了，因為我們有簽過保密協議。”關于交易中相關問題，前述理工導航人士向《每日經濟新聞》記者表示。

封面圖片來源：每日經濟新聞 劉國梅 攝