每經(jīng)記者｜王硯丹    每經(jīng)編輯｜葉峰    

11月10日晚間，為進一步規(guī)范輔導相關(guān)工作，推進派出機構(gòu)發(fā)行監(jiān)管轉(zhuǎn)型，證監(jiān)會官網(wǎng)發(fā)布了研究修訂后《首次公開發(fā)行股票并上市輔導監(jiān)管規(guī)定》（以下簡稱《輔導規(guī)定》），并向社會公開征求意見。

證監(jiān)會指出，對擬上市公司開展輔導工作，有利于提高公司規(guī)范運作水平，促進公司實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等樹立誠信、自律及法治意識，從源頭上提高上市公司質(zhì)量。今年2月，全面實行股票發(fā)行注冊制改革平穩(wěn)落地。為推動派出機構(gòu)加快發(fā)行監(jiān)管職能轉(zhuǎn)變，優(yōu)化相關(guān)操作流程，構(gòu)建與全面注冊制改革相適應(yīng)的輔導監(jiān)管，證監(jiān)會對《輔導規(guī)定》進行修訂。證監(jiān)會將根據(jù)公開征求意見情況，進一步修改完善《輔導規(guī)定》后發(fā)布實施。

來看要點：

要點一：提出輔導工作應(yīng)達成的要求，保代不得少于2人

《輔導規(guī)定》第三條規(guī)定，輔導機構(gòu)的輔導工作應(yīng)當促進輔導對象具備成為上市公司應(yīng)有的公司治理結(jié)構(gòu)、會計基礎(chǔ)工作、內(nèi)部控制制度，充分了解并準確把握板塊定位和產(chǎn)業(yè)政策，樹立進入證券市場的誠信意識、自律意識和法治意識。

第八條規(guī)定，輔導機構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當勤勉盡責、誠實守信，按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件等要求開展工作。

輔導機構(gòu)指定參與輔導工作的人員中，保薦代表人不得少于二人。

輔導機構(gòu)應(yīng)當督促輔導對象的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有百分之五以上股份的股東和實際控制人(或其法定代表人)全面掌握發(fā)行上市、規(guī)范運作等方面的法律法規(guī)和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務(wù)。

要點二：對驗收機構(gòu)開展輔導監(jiān)管做出規(guī)定

第二十一條規(guī)定，驗收機構(gòu)開展輔導監(jiān)管工作，可以采取以下方式:

(一)審閱輔導備案、輔導工作進展報告和驗收材料等；

(二)約談有關(guān)人員；

(三)走訪輔導對象、查閱公司資料等現(xiàn)場工作；

(四)檢查或抽查保薦工作底稿、證券服務(wù)機構(gòu)工作底稿；

(五)其他必要方式。

驗收機構(gòu)約談人員范圍包括輔導對象的實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員和其他關(guān)鍵人員。

要點三：明確驗收機構(gòu)可組織所需人員參加證券市場知識測試

第二十五條規(guī)定，驗收機構(gòu)進行輔導驗收，可以組織本規(guī)定第十七條所列人員參加證券市場知識測試。

第十七條所列人員即：輔導對象的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有百分之五以上股份的股東和實際控制人(或其法定代表人)。

而第三十七條則規(guī)定，持有百分之五以上股份的股東為法人的，其法定代表人應(yīng)當參加證券市場知識測試，股東為資產(chǎn)管理產(chǎn)品、私募投資基金或其他組織形式的，其管理人的法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人等應(yīng)當參加證券市場知識測試。

持有百分之五以上股份的股東為國資管理部門的，其向輔導對象委派的最高職級人員或者其他能夠?qū)ν獯碓摴蓶|的人員應(yīng)當參加測試。

驗收機構(gòu)原則上以現(xiàn)場形式組織證券市場知識測試，并不得收取測試相關(guān)費用。參加測試人員確有困難不能現(xiàn)場測試，驗收機構(gòu)可以組織線上測試。試題通過證券市場知識測試題庫隨機生成。

要點四：對輔導對象及其實際控制人、董監(jiān)高等口碑聲譽內(nèi)容做出規(guī)定

輔導對象及其實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員（以下簡稱關(guān)鍵少數(shù)）口碑聲譽的內(nèi)容包括：

(一)違法違規(guī)情形

1.輔導對象及關(guān)鍵少數(shù)曾經(jīng)存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪的情況；存在其他違法違規(guī)犯罪行為的情況；

2.輔導對象及關(guān)鍵少數(shù)存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法等證券市場或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為的情況；

3.輔導對象及關(guān)鍵少數(shù)存在違反證券期貨法律法規(guī)，并被給予行政處罰或采取行政監(jiān)管措施的情況；

4.輔導對象及關(guān)鍵少數(shù)被證券交易場所給予紀律處分或采取自律監(jiān)管措施的情況

5.關(guān)鍵少數(shù)存在因涉嫌犯罪正在被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查且尚未有明確結(jié)論意見等情況。

(二)背信失信情況

1.關(guān)鍵少數(shù)目前或者曾經(jīng)屬于失信被執(zhí)行人；

2.普通員工、債權(quán)人、持有股份不足百分之五的股東、主要客戶、主要供應(yīng)商、相關(guān)政府部門等對輔導對象及關(guān)鍵少數(shù)存在口碑聲譽方面的重大負面評價。

(三)潛在風險

1.實際控制人存在與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的個人重大債務(wù)、重大對外擔保，并可能難以正常履約；

2.實際控制人違反社會公德造成嚴重社會不良影響或嚴重負面輿情的情形。

(四)履行社會責任情況

輔導對象及關(guān)鍵少數(shù)存在損害國家和社會公共利益行為的情況。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N1205476866