每經記者｜張明雙每經編輯 楊 夏    

近期，三峽旅游（SZ002627，股價5.29元，市值39.05億元）正在推動剝離乘用車經銷及服務業務、供應鏈管理業務的資產出售事宜，以進一步聚焦旅游綜合服務主業。不過根據測算，本次交易標的資產2022年營業收入占上市公司當期收入的76.98%，交易完成后，上市公司2022年、2023年1~7月收入將分別下降77.06%、63.78%。

11月14日晚，深交所發出問詢函，要求三峽旅游結合旅游行業情況、公司旅游業務情況、盈利能力等情況，說明本次重組是否能夠達到聚焦主營業務、提高資產質量的目的，本次交易完成后收入大幅下降情況下提升主營業務競爭力及盈利能力的計劃、具體措施及可行性。

標的整體盈利能力偏弱？

此次重組系三峽旅游向控股股東及間接控股股東出售宜昌交運汽車銷售服務有限公司（以下簡稱汽車銷售）40%股權（交易后仍持有30%股權）、對汽車銷售公司及其下屬公司的全部債權、湖北天元供應鏈有限公司100%股權，上市公司將剝離資金密集型的乘用車經銷及服務業務、供應鏈管理業務，進一步聚焦旅游綜合服務主業。

近年來，三峽旅游將旅游產業作為重點發展方向，并于2021年將公司名稱由“宜昌交運”變更為“三峽旅游”，但綜合交通服務業務仍是公司最主要收入來源，尤其是乘用車4S服務、商貿物流等業務收入占比較高。2021年、2022年，三峽旅游的乘用車4S服務收入占比分別達到48.87%、48.65%，商貿物流收入占比分別達到25.98%、32.57%，是上市公司重要收入來源。

不過三峽旅游在《重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱草案）內表示，標的公司收入規模較大，但是整體盈利能力偏弱，且面臨著日趨明顯的行業下行壓力及激烈的區域市場競爭格局。“一旦標的公司經營不善導致客戶流失、業務開展受阻，將會直接影響上市公司的發展。”

實際上，在剝離乘用車經銷及服務、供應鏈管理業務后，三峽旅游雖然營業收入下降明顯，但凈利潤反而略有上升。按照草案披露，本次交易完成后，2022年、2023年1~7月，三峽旅游營業收入分別下降77.06%、63.78%，而歸母凈利潤則分別增長5.57%、0.33%，主要系汽車銷售公司2022年受行業下行壓力及激烈的市場競爭影響，出現經營虧損。

然而《每日經濟新聞》記者注意到，三峽旅游在2022年報內對2023年公司經營計劃中，還提及汽車營銷、供應鏈業務的發展計劃，包括引進市場前景好的新能源汽車品牌、落地換電項目等。

對此，深交所問詢函要求三峽旅游說明草案披露的“標的公司整體盈利能力偏弱……”表述，與公司以前年度定期報告相關表述是否一致，本次交易完成后收入大幅下降情況下提升主營業務競爭力及盈利能力的計劃、具體措施及可行性等。

去年擬收購旅游業務資產

三峽旅游在草案中表示，上市公司看好旅游產業的發展前景，在現有條件下，集中精力和資源做強做大旅游綜合服務行業成為較優選擇。

對此，深交所問詢函要求三峽旅游結合行業發展狀況、本次交易背景，以及控股股東及其關聯方現有旅游綜合服務業務等情況，進一步說明控股股東及公司后續就聚焦旅游綜合服務業、提升上市公司盈利能力方面的主要安排和發展規劃。

分產品來看，三峽旅游的旅游綜合服務業務包括旅游交通服務、觀光游輪服務、旅游港口服務、旅行社業務、旅游景區業務，2021年、2022年，旅游綜合服務收入占比分別為10.69%、6.79%，占比并不算高。2023年上半年，旅游綜合服務收入占比則達到23.49%。

此外記者注意到，三峽旅游正在推進收購旅游業務資產的事宜。2022年4月13日，三峽旅游披露《發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》，擬以發行股份的方式購買長江三峽旅游發展有限責任公司100%股權、宜昌行勝建設投資有限公司100%股權并募集配套資金。兩家標的公司，前者主要從事三峽大壩旅游區游客游覽預約、調度控制、中轉運輸等業務，后者主要從事809微度假小鎮酒店的運營及管理業務。

不過上述收購還沒有明確進展，據三峽旅游11月10日披露的進展公告顯示，本次交易涉及的標的公司員工安置工作及相關資產的審計、評估工作正在進行中。