每經記者｜趙李南    每經編輯｜文多    

11月24日，上海萊士（SZ002252，股價7.48元，市值497億元）回復深交所問詢函。

今年11月11日，每日經濟新聞發布《500%評估增值率 上海萊士4.8億收購虧損公司，稱將積極推進標的公司生產恢復》的獨家報道。文中提及，上海萊士擬以約4.8億元收購廣西冠峰生物制品有限公司（以下簡稱廣西冠峰）95%股權。

每日經濟新聞上述報道提及：截至今年8月底，廣西冠峰的股東權益約0.84億元，據上海萊士聘請的專業機構盡調與評估，對廣西冠峰股權的評估增值約4.2億元，增值率500.09%；廣西冠峰2022年和今年前8月無營業收入且持續虧損；上海萊士的公告并未提及關于廣西冠峰的原股東是否有業績承諾的相關內容；廣西冠峰的兩個單采血漿站疑似尚未獲得單采血漿許可證，工廠生產尚未恢復。

關于獲取單采血漿許可證

深交所在問詢函中問及：“請你公司補充說明廣西冠峰獲取單采血漿許可證、工廠生產恢復是否存在實質性障礙，交易對手方是否對獲取單采血漿許可證作出承諾，評估時是否充分考慮無法獲取許可證及無法恢復生產的風險。”

上海萊士稱，2018年2月，廣西冠峰吸收合并廣西柳州楚天舒生物制品有限責任公司（以下簡稱楚天舒公司），楚天舒公司為具有人血白蛋白、靜脈注射用人免疫球蛋白、人免疫球蛋白三個產品品種的血液制品生產企業，開展血液制品生產經營活動。廣西冠峰吸收合并楚天舒公司后，將生產基地從柳州轉移到南寧，按照相關規定，生產基地搬遷后，必須按照國家有關藥品生產審批的程序和要求申報并取得許可后方可正式開展生產經營活動。

“目前已獲得血液制品營業執照，藥品生產許可證和藥品再注冊批準通知書，但還沒有開展血液制品產品生產，未開展銷售活動。下屬漿站還在推進人員設施配置，組織驗收及單采血漿證申領等工作，目前還未取得《單采血漿許可證》。同時，工廠因為沒有自采或外供血漿來源未正式生產。”上海萊士表示。

上海萊士稱，公司將積極與地方政府和監管部門溝通，爭取快速獲得單采血漿站許可證并正式采漿，同時公司也將研究通過集團內調撥血漿的方式盡快恢復工廠生產。因此，廣西冠峰獲取單采血漿許可證、工廠生產恢復不存在政策上的實質性障礙。

上海萊士表示，交易對手方沒有對獲取單采血漿許可證作出承諾。

關于交易為何沒設置業績承諾

對于收購廣西冠峰未設置業績承諾及補償，深交所問及：“請你公司結合廣西冠峰經營現狀，補充說明本次交易未設置一定期限內盈利擔保、業績承諾及補償或回購承諾的具體原因及合理性。”

上海萊士表示，收購前的廣西冠峰股份構成比較復雜，且原主要股東在技術和人才方面不具備優勢，為了降低收購成本，減少股東構成的復雜度，在本次交易未設置一定期限內盈利擔保、業績承諾及補償或回購承諾。但是，為了廣西冠峰的順利交接和快速的復工復產，在本次交易中對于自然人股東暫留了10%的交易款3400萬元。

“此外，并購后廣西冠峰原股東不再持有廣西冠峰的股份，亦不再參與廣西冠峰的經營管理。因此，原廣西冠峰股東及管理層不存在作出業績承諾的條件。”上海萊士稱。

上海萊士表示，為確保本次交易及后續工作的有效推進，公司高管全面參與廣西冠峰項目的決策和監管工作，目前公司已委派兩名高管擔任廣西冠峰董事，一名高管擔任監事，公司財務負責人兼任廣西冠峰財務負責人，并委派業務拓展部總監擔任廣西冠峰的董事長兼總經理，全面負責廣西冠峰的日常經營和重點項目的推進，管理團隊將按照項目的預期目標進行業績考核和薪酬管理。

“本次交易雖未設置業績承諾，但廣西冠峰與公司的主營業務和經營模式基本相同，公司有能力利用既有的經營管理經驗實現對廣西冠峰的有效整合，從保護上市公司和全體股東的利益出發，在最大程度上防控和降低可能的并購風險。”上海萊士稱。

此外，對于估值相關問題、廣西冠峰無營業收入且持續虧損的情況，交易所也進行了問詢。

公司認為：廣西冠峰具有持續經營的能力，對其評估結果具有合理性。

封面圖片來源：視覺中國