每經記者｜彭斐    每經編輯｜張海妮    

就交易對方的履約能力等問題，上月月底發布易主公告的*ST園城（600766.SH，股價16.78元，市值37.63億元，以下簡稱園城黃金），對交易所問詢函進行了回復。

公司11月20日晚公告，公司控股股東、實控人徐誠東11月18日與天津天機同升科技有限公司（以下簡稱天機同升）簽訂股權轉讓協議書。徐誠東有意向出讓所持上市公司11%的股份，轉讓價格為每股約14.35元，合計3.54億元。交易完成后，公司實控人將由徐誠東變更為王煥成。

《每日經濟新聞》記者注意到，園城黃金易主公告發布后，上交所火速下發問詢函。在問詢函中，上交所要求園城黃金補充披露天機同升股權轉讓款的資金來源，結合受讓方天機同升及王煥成的資金狀況，論證受讓方是否具備實際履約能力，并進行充分風險提示等。

在問詢函發出一周多后，12月4日晚間，公司對相關問題進行了回復。不過，《每日經濟新聞》記者注意到，在收購所涉及的3.54億元資金中，天機同升股權轉讓款的資金，除了1億元自有資金外，剩余款項大部分為從股東處借款。

轉讓款多為借款

雖然公司股票已披星戴帽，但園城黃金似乎仍是一個“香餑餑”。

11月20日晚間，公司公告披露，控股股東、實際控制人徐誠東日前與天機同升簽訂《股權轉讓協議》，徐誠東有意向出讓其所持上市公司2466.93萬股股份，占公司總股本的11%，轉讓價款合計3.54億元。

對于此次股份轉讓，公告稱本次協議轉讓意在優化公司股東結構，完善公司治理，推動公司業務快速發展，進一步增強競爭力，提高盈利能力，有利于上市公司長遠發展以及戰略目標的實現。

《每日經濟新聞》記者注意到，作為此次股權的受讓方，與徐誠東簽訂股權轉讓協議的天機同升，在簽訂相關協議時，成立時間甚至還不到10天。

公告顯示，該公司成立于2023年11月13日，尚未實際開展業務，更無財務報表。其控股股東天津沃商同創管理咨詢合伙企業（有限合伙）（以下簡稱沃商同創）則成立于2023年11月9日，同樣未實際開展業務，無財務報表。

業務層面，兩家公司主營業務均為技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流等；資本層面，兩家企業或是為此番收購而專門設立的平臺公司。在上述背景下，天機同升如何拿出3億多元的轉讓款，也引發了交易所的關注。

園城黃金易主公告發布后，上交所火速下發問詢函。在問詢函中，上交所要求園城黃金補充披露天機同升股權轉讓款的資金來源，如為自有資金，結合股東出資情況、資金來源、出資時間安排等，同時說明天機同升上層股東是否具備按期出資的能力、是否設置出資前提條款及可實現性等。

在12月4日的回復中，園城黃金方面表示，天機同升股權轉讓款的資金全部來源于自有資金及股東提供的借款，其中天機同升自有資金出資1億元，為股東沃商同創實繳出資，目前該資金已經實繳到位；股權轉讓款剩余所需資金為沃商同創提供的股東借款。

不過，借款是此次收購資金的主要來源。根據沃商同創與天機同升簽署的借款協議，沃商同創擬向天機同升提供2.6億元借款，借款期限為36個月，借款利率為同期銀行貸款利率上浮10%，且沃商同創最遲不晚于2023年12月15日向天機同升足額提供借款。

值得注意的是，沃商同創對天機同升的實繳出資及擬向天機同升提供的借款來源于上海沃貴貿易發展有限公司（以下簡稱上海沃貴）的股東提供的借款支持。

根據沃商同創與上海沃貴上層股東（王煥成、朱俊輝、北京易博恒鑫科技有限公司）簽署的借款協議，上海沃貴上層股東擬向沃商同創提供4億元借款，借款期限為36個月，借款利率為同期銀行貸款利率上浮10%。 

上海沃貴股權變更正在辦理中

《每日經濟新聞》記者注意到，上海沃貴上層股東（王煥成、朱俊輝、北京易博恒鑫科技有限公司）出具的資金證明顯示，其此次資金均為自有資金，具備以自有資金向沃商同創提供借款的資金實力，以滿足沃商同創向天機同升進行實繳出資和提供借款，進而使天機同升能按時支付股權轉讓對價。

不過，記者查詢國家企業信用信息公示系統發現，截至12月5日，上海沃貴的股東均為自然人，分別為嚴立偉、王彥飛，二者的持股比例分別為49%、51%。

對于王煥成是否為上海沃貴股東，《每日經濟新聞》記者以園城黃金投資者身份于12月5日上午致電上海沃貴方面，相關人士在剛開始予以否認，但聽到與園城黃金股權轉讓一事有關后，又改口稱“是”，并否認存在代持。但在通話結束之際，該人士對王煥成是否為股東，又稱“不確定”“以公告為準”。

對此，記者致電園城黃金證券部，相關人員表示并不清楚，“具體都是大股東在經辦，證券部只是幫大股東履行信（息）披（露）義務”。

對于上海沃貴的股權關系，園城黃金在公告中也進行了注解：根據上海沃貴股東簽署的股權轉讓協議，其股權結構由王彥飛持股51%、嚴立偉持股49%變更為朱俊輝持股45%、北京易博恒鑫科技有限公司持股25%、王煥成持股30%，前述股權變更正在辦理工商變更登記手續。

然而，在股權變更未辦結前，上海沃貴的法定代表人率先出現變化。工商信息顯示，上海沃貴于11月22日發生過一次法定代表人變更，由之前的王彥飛變更為徐隆隆。與此同時，徐隆隆還持有北京易博恒鑫科技有限公司100%股權。

園城黃金在公告中稱，截至本回復出具日，王煥成持有上海沃貴30%股權，朱俊輝持有上海沃貴45%股權，徐隆隆通過北京易博恒鑫科技有限公司持有上海沃貴25%股權。在本次收購中，朱俊輝、徐隆隆為財務投資人，不參與上市公司的經營和管理，為實現王煥成對上市公司的實際控制，各方協商一致出資設立沃商同創，由王煥成擔任唯一的普通合伙人。

公告顯示，王煥成持有上海沃貴30%股權，通過直接持有天機同升1%股權，以及擔任沃商同創唯一的普通合伙人、執行事務合伙人控制天機同升99%股權，進而實際控制天機同升100%股權，并且擔任天機同升執行董事、經理，因此認定王煥成為天機同升實際控制人。

截至目前，園城黃金易主的交易還未完成。公司在11月21日的公告中提醒，本次交易尚需通過上海證券交易所合規性確認及向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理股份轉讓過戶登記等手續，該事項能否最終實施完成及實施結果尚存在不確定性。

園城黃金人士向《每日經濟新聞》記者表示，股權變更方面，目前還沒有辦理過戶手續，交易最終還存在不確定性，相關事項還要以過戶完成的公告為準。

封面圖片來源：每日經濟新聞 劉國梅 攝（資料圖）