每經記者｜黃鑫磊    每經編輯｜楊夏    

3月5日，深交所對向日葵（300111.SZ，股價2.43元，市值31.28億元）發出關注函，要求公司說明與珠海優盈新材料投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“優盈新材料”）、二四九五金屬基陶瓷技術（珠海橫琴）合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“二四九五”）擬共同投資設立項目公司一事。

據3月1日公告介紹，優盈新材料為向日葵實控人吳建龍作為有限合伙人投資設立的有限合伙企業，根據相關規定，此次交易構成關聯交易。另外，上述項目公司主要從事金屬基陶瓷相關的研發、生產、銷售和服務等業務，可廣泛應用于光伏和半導體設備等領域。

此前終止TOPCon電池產品項目

2023年3月14日，光伏行業正火熱，向日葵公告稱，擬與兩家公司共同投資建設年產10GW TOPCon電池的生產線，首期建設5GW TOPCon電池生產線，首期項目預計總投資約15億元。

公告披露，項目公司在浙江省紹興市租賃廠房建設生產線，項目投資總額約15億元，資金來源于自有資金及自籌資金，預計7個月達成生產條件。

此事迅速引起監管關注，3月15日，深交所即向向日葵發出關注函，要求說明太陽能電池項目與公司現有業務或發展戰略的關系，并結合太陽能電池行業發展前景、現有競爭格局、準入門檻情況，公司人員、技術儲備情況，項目的實施準備和進展情況，預計實施時間，整體進度安排，董事會就參與投資有關項目的可行性分析情況等，充分說明公司擬投資有關項目的原因及合理性。

深交所還要求向日葵說明，項目實施是否需履行相關立項、土地、環保等審批、批準或備案程序，如是，說明具體進展情況，并說明項目最終產能預測的假設條件和主要計算過程，項目實施過程和效果是否存在重大不確定性。

好景不長，進入2023年下半年，光伏下游產品如電池片、組件等價格出現大跳水，不少跨界光伏者紛紛止步，如國晟科技、樂通股份（002319.SZ，股價12.36元，市值24.72億元）、皇氏集團（002329.SZ，股價4.35元，市值37.8億元）、金剛光伏等，向日葵也適時抽身，宣布終止光伏設備購買。

到了今年2月2日，向日葵正式宣布，在項目籌建過程中因擬租賃廠房交付滯后，導致TOPCon電池產品項目不能按期實施，此外，近期光伏行業產業鏈主要產品價格出現大幅下行。在目前市場環境變化及多種因素影響的背景下，公司決定終止TOPCon電池產品項目并注銷項目公司。

又要跨界！深交所：是否存在炒概念、蹭熱點的情形？

然而，不到一個月后的3月1日，向日葵再度宣布跨界，與優盈新材料、二四九五擬共同投資設立項目公司，主要從事金屬基陶瓷相關的研發、生產、銷售和服務等業務，可廣泛應用于光伏和半導體設備等領域。

據公告介紹，金屬基陶瓷材料的制備技術是當前新材料領域的重要研究方向之一，是國家重點扶持、優先發展的行業，金屬基陶瓷材料作為一種高性能、高耐溫、高強度、耐腐蝕的新型材料，市場需求不斷增長。

向日葵稱，本次交易共同設立公司是基于公司發展戰略規劃，在保證公司現有業務穩定發展的基礎上，助力公司積極拓展戰略性新市場，旨在實現合作各方的優勢互補和資源共享，打造公司新的盈利增長點。

對此，深交所要求向日葵結合本次投資項目的行業發展趨勢、市場競爭格局、行業準入門檻、項目整體安排，以及本次投資的決策過程、立項論證情況等，充分說明公司籌劃本次跨界投資的必要性及合理性，本次投資項目與公司現有業務或發展戰略的關聯性，相關投資可能對公司生產經營產生的影響及應對措施。

向日葵需結合公司在本次投資相關領域的人員配置、技術研發和儲備、核心設備采購、經營模式、與同行業公司的競爭力差異、獲客能力等方面，說明公司是否具備開展跨界業務的人員、經驗與能力，相關業務是否涉及行政審批事項及相關進度，本次投資決策是否有利于提升公司持續經營能力和盈利水平。

深交所還要求向日葵結合公司近三年現金流和對外投資效益情況，前次投資項目終止的具體情況及合理性等，說明公司短期內先終止并再次跨界投資相似領域的必要性及合理性，是否存在炒概念、蹭熱點的情形，本次投資決策是否審慎，是否有利于保護上市公司利益及中小投資者合法權益，并充分提示相關風險。

存在表決權委托、股權收購條款

值得注意的是，向日葵認繳項目公司注冊資本2040萬元，出資比例為34%，但優盈新材料將其擁有的項目公司16%股權的股東會表決權和二四九五將其擁有的項目公司1%股權的股東會表決權不可撤銷、無償地委托予向日葵，委托關系直至公司及其一致行動人持有的項目公司股權達到51%之日止。

對于優盈新材料、二四九五成立時間較短，且存在表決權委托安排，深交所要求向日葵說明優盈新材料、二四九五是否為本次投資專門設立的新設主體，如是，請說明設立原因及合理性，并進一步說明與關聯方優盈新材料共同投資的必要性及合理性。

同時說明優盈新材料、二四九五進行表決權委托安排的原因及合理性，通過表決權委托而非直接投資的主要考慮，是否存在規避履行股東大會審議程序的情形，并結合公司對項目公司委派董事、參與經營決策、會計處理、預計建設規模及資金來源等情況，進一步說明本次投資可能對公司財務狀況的具體影響。

此外，還需說明優盈新材料、二四九五本次投資項目的出資來源，是否存在對外募集、代持、結構化安排，或者直接、間接使用公司及其關聯方、董事、監事、高級管理人員（除投資方本身外）資金等情形。

另外，協議還約定，如項目公司扣非凈利潤達到3億元，二四九五有權要求向日葵收購其持有的項目公司股權。

對此，深交所要求向日葵說明設置相關股權收購條款的背景及商業合理性，是否存在尚未披露的潛在安排或其他約定；說明股權收購條款的具體安排，包括但不限于收購觸發條件及收購期限、收購價格、收購方式等，并充分提示相關不確定性。

（封面圖片來源：每經記者 孔澤思 攝）