每經(jīng)記者｜彭斐    每經(jīng)編輯｜楊夏    

在苦等近六年之后，“中國(guó)輪胎行業(yè)最大境外并購(gòu)案”終于有了后續(xù)劇本，如果不出意外，韓國(guó)輪胎巨頭即將“裝入”A股。

4月8日晚間，青島雙星（000599.SZ，股價(jià)5.13元，市值41.9億元）重大資產(chǎn)重組交易預(yù)案出爐，公司以發(fā)行股份加少量現(xiàn)金方式，取得錦湖輪胎株式會(huì)社（以下簡(jiǎn)稱“錦湖輪胎”）45%的股份，并配套募集不超過8億元的資金，用于支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)、補(bǔ)充流動(dòng)資金或償還債務(wù)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，早在2018年，青島雙星控股股東雙星集團(tuán)聯(lián)合相關(guān)方，共同出資成立基金認(rèn)購(gòu)錦湖輪胎45%的股份，并成為錦湖輪胎控股股東。彼時(shí)，雙星集團(tuán)做出承諾，未來在項(xiàng)目交割完成后不超過5年的時(shí)間內(nèi)，通過包括但不限于資產(chǎn)注入等合法合規(guī)的方式消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

此后，雙星集團(tuán)以“時(shí)機(jī)尚不成熟，不利于青島雙星權(quán)益”為由，決定將原承諾履行期限延長(zhǎng)三年至2026年7月5日。如今，隨著交易預(yù)案正式出爐，關(guān)于錦湖輪的資產(chǎn)注入終于被提上日程。

值得注意的是，自2019年陷入虧損以來，青島雙星已經(jīng)連續(xù)5年歸母凈利潤(rùn)為負(fù)。而對(duì)于此次重大資產(chǎn)重組的目的，除了解決與控股股東間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，青島雙星還提到，本次交易有利于提升上市公司資產(chǎn)規(guī)模及盈利能力，進(jìn)一步拓展上市公司未來發(fā)展空間。

韓國(guó)輪胎巨頭的“裝入”，雖能補(bǔ)齊青島雙星在海外布局的短板，但二級(jí)市場(chǎng)似乎并不買賬。在交易預(yù)案公布后的4月9日上午，青島雙星股價(jià)即遭遇盤中跌停。

韓國(guó)輪胎巨頭將“裝入”A股

3月26日，青島雙星宣布，將通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，間接持有錦湖輪胎45%的股份并實(shí)現(xiàn)控股。在停牌10個(gè)交易日后，青島雙星披露交易方案。

青島雙星4月8日晚間披露的重組方案顯示，青島雙星擬向雙星集團(tuán)、青島城投創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“青島城投創(chuàng)投”）、青島國(guó)信資本投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)信資本”）發(fā)行股份，并通過其全資子公司青島叁伍玖股權(quán)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“叁伍玖公司”）向青島雙星投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“雙星投資”）、青島國(guó)信創(chuàng)新股權(quán)投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)信創(chuàng)投”）支付現(xiàn)金，購(gòu)買青島星投股權(quán)投資基金中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“星投基金”）全部財(cái)產(chǎn)份額及青島星微國(guó)際投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“星微國(guó)際”）0.0285%的股權(quán)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，本次重組前，星投基金持有星微國(guó)際99.9715%的股權(quán)，星微國(guó)際通過全資子公司星微韓國(guó)持有錦湖輪胎45%的股份并控股錦湖輪胎。本次重組完成后，青島雙星將直接和間接持有星投基金全部財(cái)產(chǎn)份額及星微國(guó)際100%股權(quán)，從而間接持有錦湖輪胎45%的股份并控股錦湖輪胎。

值得注意的是，早在2018年，青島雙星控股股東雙星集團(tuán)聯(lián)合青島城投創(chuàng)投、國(guó)信資本，共同出資成立基金認(rèn)購(gòu)錦湖輪胎45%的股份，并成為控股股東。在這筆收購(gòu)中，雙星集團(tuán)在擊敗了德國(guó)大陸、法國(guó)米其林、上海航天、中國(guó)化工等10余家競(jìng)購(gòu)者。

經(jīng)過兩年拉鋸后，雙星集團(tuán)與韓方在2018年7月完成交割，以約39億元持有錦湖輪胎45%股權(quán)，正式成為其控股股東。彼時(shí)，錦湖輪胎在一份聲明中說道：“雙星承諾錦湖原管理團(tuán)隊(duì)繼續(xù)運(yùn)行錦湖輪胎，就像2010年中國(guó)吉利汽車控股收購(gòu)沃爾沃的情況一樣，當(dāng)時(shí)吉利專注于注資瑞典汽車制造商，同時(shí)允許沃爾沃品牌的獨(dú)立發(fā)展。”

不過，同為雙星集團(tuán)旗下的輪胎生產(chǎn)商，青島雙星也表示，雙星集團(tuán)作為公司的控股股東，本次收購(gòu)將導(dǎo)致雙星集團(tuán)與公司部分業(yè)務(wù)存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

基于這一原因，雙星集團(tuán)作出承諾：由于青島雙星在業(yè)務(wù)發(fā)展及實(shí)際經(jīng)營(yíng)方面仍有較大資金需求，為緩解上市公司的資金壓力，本次海外收購(gòu)錦湖輪胎部分股權(quán)是由雙星集團(tuán)與其他投資人共同出資。雙星集團(tuán)承諾未來在項(xiàng)目交割完成后不超過5年的時(shí)間內(nèi)，通過包括但不限于資產(chǎn)注入等合法合規(guī)的方式消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

不過，該承諾已于2023年7月5日到期。此后，雙星集團(tuán)以“錦湖輪胎尚未達(dá)到持續(xù)并穩(wěn)定的盈利狀態(tài)，資產(chǎn)注入后其業(yè)績(jī)波動(dòng)將對(duì)青島雙星業(yè)績(jī)?cè)斐芍卮笥绊懀瑔?dòng)資產(chǎn)注入時(shí)機(jī)尚不成熟，不利于青島雙星權(quán)益”為由，決定將原承諾履行期限延長(zhǎng)三年至2026年7月5日。

如今，隨著披露重大重組交易預(yù)案，錦湖輪胎資產(chǎn)置入A股上市公司青島雙星一事，終于提上日程。本次交易完成后，青島雙星將直接和間接持有星投基金全部財(cái)產(chǎn)份額及星微國(guó)際100%股權(quán)，從而間接持有錦湖輪胎45%的股份并控股錦湖輪胎。

值得注意的是，青島雙星在4月8日晚間披露的交易預(yù)案中稱，截至本預(yù)案簽署日，標(biāo)的公司的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值及交易作價(jià)尚未確定。

相比于2018年雙星集團(tuán)一方購(gòu)入錦湖輪胎45%股權(quán)時(shí)，輪胎行業(yè)在2023年以來持續(xù)反彈，行業(yè)也進(jìn)入回暖期。

青島雙星方面提到，2022年下半年以來，輪胎行業(yè)迎來上行周期，輪胎企業(yè)業(yè)績(jī)逐步向好。行業(yè)的逐步回暖亦為上市公司與交易對(duì)方達(dá)成本次交易提供了良好的基礎(chǔ)。

補(bǔ)齊海外短板，青島雙星迎業(yè)績(jī)拐點(diǎn)？

2022年下半年以來，隨著經(jīng)濟(jì)運(yùn)行整體回升向好，國(guó)內(nèi)外需求穩(wěn)步復(fù)蘇，輪胎行業(yè)面臨較好的發(fā)展機(jī)遇。產(chǎn)品機(jī)構(gòu)以及“雙反”問題，卻讓青島雙星沒有完全享受到行業(yè)復(fù)蘇的紅利。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，自2019年陷入虧損以來，青島雙星已經(jīng)連續(xù)5年歸母凈利潤(rùn)為負(fù)，在反映經(jīng)營(yíng)指標(biāo)的扣非凈利潤(rùn)方面，公司已經(jīng)連續(xù)6年為負(fù)，扣非凈利潤(rùn)6年間累計(jì)虧損26.81億元。

而錦湖輪胎的資產(chǎn)注入，對(duì)青島雙星來說，無疑是解決業(yè)績(jī)難題的一劑良方。

作為此次交易的目標(biāo)公司，錦湖輪胎主營(yíng)業(yè)務(wù)為輪胎的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，是全球知名輪胎制造商，為包括奔馳、寶馬、奧迪等在內(nèi)的全球知名汽車制造商提供配套服務(wù)，已實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品在180多個(gè)國(guó)家和地區(qū)的銷售。錦湖輪胎專注于生產(chǎn)中高端輪胎產(chǎn)品，如低滾阻、低噪音、低能耗、高安全性的高性能輪胎，在EV、低滾阻、智慧輪胎等方面有領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)。

相關(guān)資料顯示，近年來，錦湖輪胎多措并舉以重振業(yè)績(jī)，通過產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力提升、本地化銷售網(wǎng)絡(luò)拓展、成本費(fèi)用持續(xù)優(yōu)化等方式實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)狀況大幅改善。根據(jù)錦湖輪胎披露的相關(guān)公告，其按照國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則經(jīng)審計(jì)的2023年歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為約1577.74億韓元（約合人民幣8.44億元）。

在交易預(yù)案中，青島雙星提到，本次交易完成后，目標(biāo)公司將成為青島雙星的控股子公司。本次交易有利于提升上市公司資產(chǎn)規(guī)模及盈利能力，進(jìn)一步拓展上市公司未來發(fā)展空間，提升上市公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，符合上市公司及股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益和整體利益。

值得注意的是，對(duì)青島雙星來說，在國(guó)內(nèi)同行紛紛通過海外布局應(yīng)對(duì)歐美“雙反”時(shí)，完成對(duì)錦湖輪胎的控股，補(bǔ)齊海外短板的意義顯然更大。

青島雙星在2023年財(cái)報(bào)中稱，未來隨著柬埔寨工廠的投產(chǎn)，歐美等高收益、高關(guān)稅市場(chǎng)的拓展，公司盈利能力將大幅改善。

事實(shí)上，在貿(mào)易壁壘、原材料等多重因素的影響下，海外項(xiàng)目也是影響輪胎企業(yè)不同業(yè)績(jī)走勢(shì)的重要因素。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，近年來，玲瓏輪胎、賽輪輪胎、森麒麟等輪胎企業(yè)的海外擴(kuò)張步伐有所加快。比如，森麒麟（002984.SZ，股價(jià)31.4元，市值231.98億元）于2022年底披露，公司擬通過非公開發(fā)行股票募資、自籌資金等方式加碼西班牙、摩洛哥的高性能轎車、輕卡子午線輪胎項(xiàng)目；玲瓏輪胎（601966.SH，股價(jià)20.88元，市值307.67億元）塞爾維亞半鋼一期400萬套項(xiàng)目已經(jīng)投產(chǎn)，目前正在產(chǎn)能爬坡階段；賽輪輪胎（601058.SH，股價(jià)14.89元，市值489.6億元）位于越南與柬埔寨的兩大項(xiàng)目齊頭并進(jìn)。

青島雙星同樣早已布局海外。

2023年2月，青島雙星董事會(huì)審議通過了《關(guān)于在柬埔寨設(shè)立子公司并投資建廠的議案》，擬由控股子公司聯(lián)合UBE DEVELOPMENT Co.Ltd.共同在柬埔寨成立合資公司，并由該合資公司作為項(xiàng)目實(shí)施主體投資約人民幣14.38億元建設(shè)年產(chǎn)850萬條高性能子午線輪胎項(xiàng)目。2023年5月，柬埔寨工廠項(xiàng)目已經(jīng)開工建設(shè)。

青島雙星提到，2024年，公司將繼續(xù)堅(jiān)定踐行“生態(tài)化、高新化、當(dāng)?shù)鼗?shù)智化”新四化戰(zhàn)略，實(shí)現(xiàn)柬埔寨工廠投產(chǎn)達(dá)產(chǎn)，積極拓展海外高收益、高關(guān)稅國(guó)家市場(chǎng)和國(guó)內(nèi)替換渠道。

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