每經編輯｜張錦河    

4月12日，證監(jiān)會發(fā)布《關于嚴格執(zhí)行退市制度的意見》。

據(jù)上海證券報，記者注意到，本次退市標準的修訂在2020年退市改革的基礎上進一步突出對財務造假、內控失效等亂象的威懾力度，完善對違法違規(guī)行為的全方位立體化打擊體系。其中，在此前2年連續(xù)造假達到一定比例強制退市的基礎上，新增1年造假、3年及以上連續(xù)造假的情形；新增資金占用以及內部控制被出具無法表示意見或否定意見等退市標準，釋放“零容忍”信號。本次退市標準的修訂還收緊了財務類退市指標，加大績差公司的退市力度；適當提高市值退市標準，將觸發(fā)退市的市值標準從低于3億元提至低于5億元，推動市場化退市功能充分發(fā)揮作用。

4月12日，深交所發(fā)布關于就修訂《深圳證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》等6件規(guī)則公開征求意見的通知。

上交所發(fā)布關于就《上海證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則（征求意見稿）》等7項業(yè)務規(guī)則公開征求意見的通知。

北交所發(fā)布關于就修訂《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市審核規(guī)則》等6件業(yè)務規(guī)則公開征求意見的通知。

《關于嚴格執(zhí)行退市制度的意見》

退市制度是資本市場關鍵的基礎性制度。2020年中央深改委審議通過《健全上市公司退市機制實施方案》以來，常態(tài)化退市平穩(wěn)開局。為進一步深化改革，實現(xiàn)進退有序、及時出清的格局，更大力度保護中小投資者合法權益，中國證監(jiān)會在認真總結改革經驗和充分考慮國情市情基礎上，制定本意見。

一、總體要求

堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，堅持市場化、法治化原則：

——突出上市公司投資價值。結合企業(yè)上市條件，科學設置嚴格的退市標準，更加精準實現(xiàn)“應退盡退”。建立健全不同板塊上市公司差異化的退市標準體系。以更嚴的證券監(jiān)管執(zhí)法打擊各種違法“保殼”“炒殼”行為，著力削減“殼”資源價值。

——暢通多元化退市渠道。嚴格財務指標類、交易指標類、規(guī)范運作類、重大違法類強制退市標準。完善上市公司吸收合并等并購重組政策，支持市場化方式的主動退市。

——大力加強投資者保護。堅持“退得下、退得穩(wěn)”。嚴懲退市公司及其控股股東、實際控制人和董事、高管的違法行為，健全退市過程中的投資者賠償救濟機制，切實保護投資者的合法權益；凝聚各方共識，創(chuàng)造平穩(wěn)的退市環(huán)境。

二、主要措施

（一）進一步嚴格強制退市標準。一是科學設置重大違法強制退市適用范圍。增加一年嚴重造假、多年連續(xù)造假退市情形，堅決打擊惡性和長期系統(tǒng)性財務造假。二是嚴格規(guī)范類退市情形。增加連續(xù)多年內控非標意見退市情形，督促上市公司切實強化內部管理和公司治理；增加控制權長期無序爭奪導致投資者無法獲取上市公司有效信息的退市情形，保障中小投資者知情權；上市公司內控失效，出現(xiàn)大股東大額資金占用且不整改的，在強制退市中予以考慮。三是加大績差公司退市力度。提高虧損公司的營業(yè)收入退市指標，淘汰缺乏持續(xù)經營能力的公司；完善市值標準等交易類退市指標。

（二）逐步拓寬多元化退出渠道。一是以優(yōu)質頭部公司為“主力軍”，推動上市公司之間吸收合并。二是以產業(yè)并購為主線，支持非同一控制下上市公司之間實施同行業(yè)、上下游市場化吸收合并。三是完善吸收合并相關政策，打通投資者適當性要求等跨板塊吸收合并的“堵點”。四是上市公司通過要約收購、股東大會決議等方式主動退市的，應當提供異議股東現(xiàn)金選擇權等專項保護。

（三）大力削減“殼”資源價值。一是加強重組監(jiān)管，強化主業(yè)相關性，嚴把注入資產質量關，防止低效資產注入上市公司；從嚴監(jiān)管重組上市，嚴格落實“借殼等同IPO”要求；嚴格監(jiān)管風險警示板（ST股、＊ST股）上市公司并購重組。二是加強收購監(jiān)管，壓實中介機構責任，嚴把收購人資格、收購資金來源，規(guī)范控制權交易。三是從嚴打擊“炒殼”背后的市場操縱、內幕交易行為，維護交易秩序。四是對于不具有重整價值的公司，堅決出清。

（四）切實加強監(jiān)管執(zhí)法工作。一是強化信息披露監(jiān)管和交易監(jiān)測，督促公司及早揭示退市風險；加大對違規(guī)規(guī)避退市行為的監(jiān)管力度，觸及退市標準的堅決退市；優(yōu)化上市公司財務造假發(fā)現(xiàn)查處機制。二是壓實會計師事務所責任，將反映上市公司財務失真、內控失效的審計意見作為退市決策的重要依據(jù)；強化監(jiān)管，督促注冊會計師勤勉盡責，規(guī)范執(zhí)業(yè)，恰當發(fā)表審計意見。三是堅持對退市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高管違法違規(guī)行為“一追到底”，嚴懲導致上市公司重大違法強制退市的責任人員，依法實施證券市場禁入措施。推動健全行政、刑事和民事賠償立體化追責體系。

（五）更大力度落實投資者賠償救濟。一是退市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高管違法違規(guī)行為對投資者造成損害的，證券投資者保護機構要引導投資者積極行權。二是對于上市公司重大違法退市，應當推動綜合運用支持訴訟、示范判決、專業(yè)調解、代表人訴訟、先行賠付等方式，維護投資者合法權益。三是對重大違法退市負有責任的控股股東、實際控制人、董事、高管等，要依法賠償投資者損失。

三、組織實施

加強對證券交易所和證監(jiān)局履職情況的監(jiān)督管理。證券交易所要切實擔負起退市實施主體責任，認真履行好退市決策、信息披露監(jiān)督、交易監(jiān)控等重要職責；加快修訂股票上市規(guī)則及相關業(yè)務規(guī)則，盡快發(fā)布實施。證監(jiān)局依法開展對上市公司信息披露行為及公司治理活動的監(jiān)督管理，依法查處退市過程中的違法違規(guī)行為，配合地方政府做好屬地維穩(wěn)工作。

證監(jiān)會：加大對“僵尸空殼”和“害群之馬”的出清力度，削減“殼”資源價值

4月12日，中國證監(jiān)會舉行線下新聞發(fā)布會。證監(jiān)會上市司司長郭瑞明表示，為了進一步深化退市制度改革，實現(xiàn)進退有序、及時出清的格局，證監(jiān)會制定了《關于嚴格執(zhí)行退市制度的意見》。

圖片來源：證監(jiān)會官網(wǎng)

郭瑞明說，《退市意見》著眼于提升存量上市公司整體質量，通過嚴格退市標準，加大對“僵尸空殼”和“害群之馬”的出清力度，削減“殼”資源價值。同時，拓寬多元退出渠道，加強退市公司投資者保護。

他從以下五個方面進行了闡述：

第一，嚴格強制退市標準。包括，嚴格重大違法退市適用范圍，調低2年財務造假觸發(fā)重大違法退市的門檻，新增1年嚴重造假、多年連續(xù)造假退市情形；將資金占用長期不解決導致資產被“掏空”、多年連續(xù)內控非標意見、控制權無序爭奪導致投資者無法獲取上市公司有效信息等納入規(guī)范類退市情形，增強規(guī)范運作強約束；提高虧損公司的營業(yè)收入退市指標，加大績差公司退市力度；完善市值標準等交易類退市指標。

第二，進一步暢通多元退市渠道。完善吸收合并等政策規(guī)定，鼓勵引導頭部公司立足主業(yè)加大對產業(yè)鏈整合力度。

第三，削減“殼”資源價值。加強并購重組監(jiān)管，強化主業(yè)相關性，加強對“借殼上市”監(jiān)管力度。加強收購監(jiān)管，壓實中介機構責任，規(guī)范控制權交易。從嚴打擊“炒殼”背后違法違規(guī)行為。堅決出清不具有重整價值的上市公司。

第四，強化退市監(jiān)管。嚴格執(zhí)行退市制度，嚴厲打擊財務造假、內幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為。嚴厲懲治導致重大違法退市的控股股東、實際控制人、董事、高管等“關鍵少數(shù)”。推動健全行政、刑事和民事賠償立體化追責體系。

第五，落實退市投資者賠償救濟。綜合運用代表人訴訟、先行賠付、專業(yè)調解等各類工具，保護投資者合法權益。

“下一步，證監(jiān)會將統(tǒng)籌推進各項措施盡快落地，嚴厲打擊各類規(guī)避退市行為，更大力度保護投資者權益，提高上市公司質量，凈化資本市場生態(tài)。”郭瑞明說。

深交所就修訂《股票發(fā)行上市審核規(guī)則》等規(guī)則公開征求意見答記者問

今日，深交所就6項業(yè)務規(guī)則向市場公開征求意見，包括：《股票發(fā)行上市審核規(guī)則》《上市公司重大資產重組審核規(guī)則》《上市審核委員會和并購重組審核委員會管理辦法》《股票上市規(guī)則》《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》和《上市公司自律監(jiān)管指引第18號——股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份》。深交所新聞發(fā)言人就有關情況回答了記者提問。

一、請介紹本次業(yè)務規(guī)則制定修訂的總體情況。

答：2024年3月15日以來，中國證監(jiān)會制定出臺了《關于嚴把發(fā)行上市準入關從源頭上提高上市公司質量的意見（試行）》等政策文件，圍繞加快建設安全、規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場這一總目標，從發(fā)行準入、上市公司持續(xù)監(jiān)管、中介機構監(jiān)管等各方面提出政策措施，推動完善資本市場長期穩(wěn)定發(fā)展的體制機制，增強資本市場功能。在中國證監(jiān)會統(tǒng)籌指導下，深交所對照政策文件要求，研究評估細化落實措施，制定修訂了相關配套業(yè)務規(guī)則。

在規(guī)則制定修訂過程中，深交所堅持牢牢把握強監(jiān)管、防風險、促高質量發(fā)展的主線，落實監(jiān)管要“長牙帶刺”、有棱有角的要求，突出“強本強基”“嚴監(jiān)嚴管”，在保持各業(yè)務環(huán)節(jié)基本制度總體穩(wěn)定的基礎上落實要求、完善規(guī)則，進一步增強制度機制的適應性、有效性、可預期性。一是強化嚴把入口關，全面從嚴加強對企業(yè)發(fā)行上市活動監(jiān)管，著重提高發(fā)行上市財務指標，強化財務真實性審核，壓緊壓實中介機構責任。二是強化持續(xù)監(jiān)管，加強現(xiàn)金分紅硬約束，規(guī)范股東減持行為，推動上市公司提升投資者回報能力和水平。三是強化出口暢通，嚴格強制退市標準，堅決出清不合格公司，做到“應退盡退”，保護投資者合法權益。

相關規(guī)則公開征求意見期間，深交所將通過多種方式、多種渠道，廣泛聽取市場主體的意見建議，充分研究論證、合理吸收采納，進一步修改完善相關配套業(yè)務規(guī)則。同時，抓緊制定修改相關的其他業(yè)務指引及指南。后續(xù)，按照中國證監(jiān)會統(tǒng)一安排，及時向市場發(fā)布實施。

二、請介紹本次修訂中，在優(yōu)化上市條件、完善板塊定位要求方面的考量。

答：上市條件和板塊定位是資本市場服務實體經濟、支持企業(yè)科技創(chuàng)新、推動高質量發(fā)展的重要制度安排。在推進股票發(fā)行注冊制改革的過程中，深交所修訂了《股票上市規(guī)則》《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，設置多元上市標準，優(yōu)化發(fā)行條件，增強板塊覆蓋面，為資本市場服務實體經濟發(fā)揮了積極作用。從嚴把發(fā)行上市準入關、從源頭上提高上市公司質量，有效保護中小投資者合法權益等現(xiàn)實需要看，目前主板、創(chuàng)業(yè)板的上市條件存在不適應性，主要是財務指標偏低，部分申報企業(yè)利潤規(guī)模較小、抗風險能力偏弱，上市后業(yè)績容易出現(xiàn)較大波動；其他相關指標綜合性不足，引導企業(yè)申報合適板塊的作用還不夠充分。深交所在深入研究基礎上，修訂相關規(guī)則，完善上市條件和板塊定位要求，增強其適應性和引導功能。

一是修改主板上市條件，增強穩(wěn)定回報能力。新修訂的《股票上市規(guī)則》適度提高主板第一、二套上市標準的凈利潤、現(xiàn)金流、收入等指標，主要是將第一套上市標準的最近三年累計凈利潤指標由1.5億元提高至2億元，最近一年凈利潤指標由6000萬元提高至1億元，最近三年累計經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額指標由1億元提升至2億元，最近三年累計營業(yè)收入指標由10億元提升至15億元；將第二套上市標準的現(xiàn)金流指標由1.5億元提高至2.5億元，進一步突出主板大盤藍籌定位，提升上市公司穩(wěn)定回報投資者的能力；適度提高主板第三套上市標準的預計市值、收入等指標，將第三套指標的預計市值由80億元提高至100億元，最近一年營業(yè)收入由8億元提高至10億元，強化行業(yè)代表性，為市場提供更加優(yōu)質多元的投資標的。

二是修改創(chuàng)業(yè)板上市條件，突出抗風險能力和成長性。新修訂的《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》適度提高創(chuàng)業(yè)板第一套上市標準的凈利潤指標，將最近兩年凈利潤指標由5000萬元提高至1億元，并新增最近一年凈利潤不低于6000萬元的要求，突出公司的抗風險能力；適度提高創(chuàng)業(yè)板第二套上市標準的預計市值、收入等指標，將預計市值由10億元提高至15億元，最近一年營業(yè)收入由1億元提高至4億元，支持規(guī)模、行業(yè)及發(fā)展階段適應創(chuàng)業(yè)板定位要求的企業(yè)上市。

三是完善板塊定位，明確市場預期。新修訂的《股票發(fā)行上市審核規(guī)則》從行業(yè)地位、業(yè)績規(guī)模、核心技術工藝、行業(yè)發(fā)展趨勢、經營穩(wěn)定性等維度，進一步具體化主板“大盤藍籌”定位，突出行業(yè)代表性、增加科技元素，明確要求發(fā)行人、保薦人對主板定位進行評估研判。同時，將同步完善創(chuàng)業(yè)板定位相關要求，進一步從促進新質生產力發(fā)展要求出發(fā)，明晰創(chuàng)業(yè)板“三創(chuàng)”“四新”的把握邏輯和標準，適度提高反映創(chuàng)新企業(yè)成長性的相關指標。

本次也同步修訂了《上市公司重大資產重組審核規(guī)則》中主板和創(chuàng)業(yè)板上市公司實施重組上市條件，進一步加大重組上市監(jiān)管力度，削減“殼資源”價值。

三、請介紹本次修訂中，如何進一步從審核機制、流程上落實從嚴把好“入口關”？

答：嚴把IPO“入口關”，從源頭提高上市公司質量，是更好保護投資者利益，增強資本市場內在穩(wěn)定性的現(xiàn)實需要。深交所突出“強本強基”“嚴監(jiān)嚴管”，結合發(fā)行上市審核實踐，對《股票發(fā)行上市審核規(guī)則》《上市公司重大資產重組審核規(guī)則》進行了修訂完善，從審核機制、流程上加強保障，進一步壓緊壓實各方責任。

一是壓緊發(fā)行人及“關鍵少數(shù)”責任。第一，進一步明確信息披露質量要求，發(fā)行人要準確真實反映企業(yè)經營能力。第二，針對性強化規(guī)范運作要求，發(fā)行人的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等“關鍵少數(shù)”要增強誠信自律法治意識，完善公司治理和健全內部控制制度。第三，嚴格申報間隔期要求，在原規(guī)定的1年內2次不予受理等情形基礎上，新增“一查即撤”“一督即撤”，可能存在“帶病闖關”企業(yè)的申報間隔期規(guī)定。

二是強化中介機構“看門人”責任。第一，進一步明確要求中介機構充分運用資金流水核查、客戶供應商穿透核查、現(xiàn)場核驗等方式，確保財務數(shù)據(jù)符合真實經營情況，切實防范財務造假。第二，強化中介機構監(jiān)管，增加中介機構組織、指使、配合發(fā)行人從事違規(guī)行為的處分依據(jù)。

三是豐富審核從嚴把關具體措施。第一，明確信息披露質量存在明顯瑕疵，嚴重影響投資者理解或者交易所審核，發(fā)行人不符合國家產業(yè)政策或者板塊定位等情形，深交所可以依規(guī)直接予以終止審核。第二，明確“一督到底”，加大現(xiàn)場督導力度；拓展現(xiàn)場督導適用范圍，明確發(fā)行上市申請通過上市委審議后如發(fā)生重大事項，可根據(jù)需要進行現(xiàn)場督導。第三，落實監(jiān)管“長牙帶刺”要求，加大紀律處分等自律監(jiān)管懲戒力度。

四是進一步提升并購重組質效。第一，適當放寬創(chuàng)業(yè)板小額快速適用范圍，允許配套融資用于支付本次交易現(xiàn)金對價，將配套融資額度優(yōu)化為“不超過上市公司最近一年末經審計凈資產的10%”，支持上市公司通過并購重組提升投資價值。第二，將小額快速交易所審核時限縮減至20個工作日，明確市場預期。第三，支持上市公司之間吸收合并，明確吸收合并中獲得股份相關主體不滿足投資者適當性管理要求的，可繼續(xù)持有或依規(guī)賣出相應股份。

四、請介紹在本次修訂中，如何完善上市委、重組委運行機制，進一步強化廉政風險防控。

答：深交所高度重視廉政監(jiān)督，自覺接受中國證監(jiān)會對交易所審核工作的監(jiān)督檢查，自覺接受中央紀委國家監(jiān)委駐中國證監(jiān)會紀檢監(jiān)察組的監(jiān)督，密切配合駐證監(jiān)會紀檢監(jiān)察組深交所工作小組的駐點監(jiān)督，持續(xù)完善發(fā)行上市審核權力運行制約監(jiān)督機制，緊盯關鍵人員、重點崗位和關鍵環(huán)節(jié)加強監(jiān)督管理，通過一系列針對性制度安排和措施強化廉政風險防控，將各項監(jiān)督要求嵌入到發(fā)行上市審核全流程、各環(huán)節(jié)。

本次修訂《上市審核委員會和并購重組審核委員會管理辦法》，旨在壓嚴壓實兩委審核把關責任、加強監(jiān)管問責、進一步提高審核透明度，從嚴加強委員管理監(jiān)督、隊伍建設，更好發(fā)揮上市委、重組委的把關制衡作用。

一是強化兩委履職把關。壓嚴壓實上市委、重組委審核把關責任，要求委員嚴格執(zhí)行審核標準，突出防范財務造假、欺詐發(fā)行，嚴把發(fā)行上市、并購重組準入關。

二是健全監(jiān)督問責體系。明確交易所對委員的直接管理責任，紀檢部門可以對上市委、重組委會議等進行現(xiàn)場監(jiān)督。發(fā)行人被發(fā)現(xiàn)存在欺詐發(fā)行等違法違規(guī)情形，相關委員在履職中存在故意或者重大過失、違反廉政紀律的，終身追責。

三是優(yōu)化審議會議機制。明確兩委審議會議前，參會委員對重要審核事項存疑的，可與審核部門開會討論；審議會議中參會委員逐一發(fā)表明確意見，說明理由和依據(jù)，會議召集人末位發(fā)言，突出重大事項集體決策，進一步提升審議透明度。

五、請介紹本次對于規(guī)范減持的制度安排。

答：股份減持規(guī)則是資本市場的重要制度，對市場參與者有著直接影響。近年來，深交所持續(xù)健全完善股份減持規(guī)則體系，但部分規(guī)定以問答、通知等形式發(fā)布，較為分散，且實踐中出現(xiàn)繞道減持等新情況，市場高度關注。中國證監(jiān)會《關于加強上市公司監(jiān)管的意見（試行）》對優(yōu)化完善股份減持制度作出系統(tǒng)安排，深交所認真細化落實文件要求，起草制定減持規(guī)則，引導大股東、董監(jiān)高規(guī)范理性有序減持。

一是構建“嚴謹規(guī)范、易懂好用”的減持規(guī)則體系。系統(tǒng)修訂整合《上市公司股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》以及減持相關問答、通知等規(guī)定中的內容，形成《上市公司自律監(jiān)管指引第18號——股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份》，進一步構建統(tǒng)一簡明的減持制度體系，提升規(guī)則使用便利性和規(guī)范性。

二是加大監(jiān)管力度，防范監(jiān)管套利。第一，強化大股東減持要求。重申控股股東、實控人減持有關要求，上市公司存在破發(fā)、破凈、分紅不達標的，不得通過二級市場減持；加強大股東身份管理，明確股份合并計算要求；明確股東及其一致行動人合并持股5%以上的，適用大股東減持規(guī)定；解除一致行動關系的，6個月內繼續(xù)共同遵守大股東減持規(guī)定。第二，嚴防利用融券、轉融通繞道減持。明確大股東、董監(jiān)高不得融券賣出公司股份，不得開展以公司股份為標的物的衍生品交易；限售股不得通過轉融通出借，限售股股東不得融券賣出公司股份；股東在獲得限售股前，應了結公司股份融券合約。第三，強化協(xié)議轉讓、非交易過戶監(jiān)管要求。明確受讓方在6個月內不得減持其所受讓的股份；因轉讓行為失去大股東或控股股東、實控人身份的，其6個月內要繼續(xù)遵守相關減持額度、預披露等要求。第四，優(yōu)化信息披露要求。明確董監(jiān)高、大股東通過二級市場減持的，應提前15個交易日披露減持計劃，減持計劃時間區(qū)間由最長6個月縮減為3個月。第五，其他事項。進一步明確董監(jiān)高及其一致行動人不得減持公司股份的情形，明確股東贈與股份、認購或申購ETF等情形以及轉板公司、重新上市公司、重組上市公司的適用要求。

六、請簡要介紹上市公司現(xiàn)金分紅制度的新變化。

答：現(xiàn)金分紅是上市公司回報投資者最直接、最有效的方式。為引導上市公司積極現(xiàn)金分紅，進一步提高分紅的持續(xù)性、穩(wěn)定性，深交所對《股票上市規(guī)則》《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》中有關分紅的規(guī)定作出以下優(yōu)化安排。

一是對分紅不達標采取強約束措施。將多年不分紅或者分紅比例偏低的公司納入“實施其他風險警示”（ST）的情形。主板方面，對符合分紅基本條件，最近三個會計年度累計現(xiàn)金分紅總額低于年均凈利潤的30%，且累計分紅金額低于5000萬元的公司，實施ST。創(chuàng)業(yè)板方面，考慮到不同板塊特點和公司差異情況，將分紅金額絕對值標準調低至3000萬元。同時，最近三年累計研發(fā)投入占累計營業(yè)收入比例15%以上或最近三年研發(fā)投入金額累計在3億元以上的創(chuàng)業(yè)板公司，可豁免實施ST。回購注銷金額納入現(xiàn)金分紅金額計算。

二是推動上市公司一年多次分紅。要求上市公司綜合考慮未分配利潤、當期業(yè)績等因素確定現(xiàn)金分紅頻次，并在具備條件的情況下增加分紅頻次，穩(wěn)定投資者分紅預期。進一步明確中期分紅基準，消除對報表審計要求上的理解分歧。

七、請介紹本次退市制度優(yōu)化完善情況。

答：常態(tài)化退市機制是保障資本市場良性運行的關鍵。2020年退市制度改革以來，深滬兩市共有135家公司退市，其中112家公司強制退市，常態(tài)化退市實現(xiàn)平穩(wěn)開局。隨著市場環(huán)境和監(jiān)管環(huán)境發(fā)生深刻變化，現(xiàn)行退市規(guī)則需要進一步加大覆蓋面和出清力度。近日，《關于嚴格執(zhí)行退市制度的意見》明確提出進一步嚴格退市標準。深交所堅決落實有關文件要求，修訂完善《股票上市規(guī)則》《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，推動更精準實現(xiàn)“應退盡退”。本次退市規(guī)則修訂，主要遵循以下思路。

一是突出從嚴監(jiān)管鮮明導向。第一，擴大重大違法強制退市適用范圍，調低財務造假退市的年限、金額和比例，增加多年連續(xù)造假退市情形。區(qū)分一年、連續(xù)兩年、連續(xù)三年及以上三個層次：一年為虛假記載金額“2億元，占比30%”；兩年為“合計3億元，占比20%”；三年及以上被認定虛假記載即退市，堅決打擊惡性和長期系統(tǒng)性財務造假。一年、連續(xù)兩年標準適用于2024年度及以后年度的虛假記載行為；三年及以上標準適用于2020年度及以后年度的虛假記載行為。第二，新增財務造假ST情形，行政處罰事先告知書顯示公司財務會計報告存在虛假記載，但未觸及重大違法退市標準的，即實施ST。公司完成處罰事項的追溯調整且行政處罰決定作出滿十二個月的，方可申請摘帽。第三，將嚴重資金占用且不予整改納入規(guī)范類退市，公司被控股股東或其關聯(lián)方占用資金余額達到2億元以上，或者占公司最近一期經審計凈資產30%以上，未在要求期限內歸還的，公司股票予以退市，切實增強對大股東侵占監(jiān)管震懾。

二是突出上市公司投資價值導向。第一，嚴格財務類退市指標，提高主板虧損公司營業(yè)收入指標要求，從現(xiàn)行“1億元”提高至“3億元”，創(chuàng)業(yè)板維持“1億元”不變，虧損考察維度增加利潤總額，對財務類*ST公司引入財務報告內部控制審計意見退市情形，加大力度淘汰缺乏持續(xù)經營能力的公司。第二，將內控審計意見納入規(guī)范類退市情形，對多年內控非標意見實施規(guī)范類退市，連續(xù)兩年內控非標或未按照規(guī)定披露內控審計報告實施*ST，第三年內控非標或未按照規(guī)定披露內控審計報告即退市，督促公司提高規(guī)范運作水平。第三，引導公司完善內部治理，新增控制權無序爭奪的重大缺陷退市情形，督促股東在制度框架內解決控制權爭議，切實保障中小投資者知情權。第四，完善主板交易類退市門檻，適當提高主板A股（含A+B股）公司市值退市標準至5億元，加大市場化出清力度，推動上市公司提升質量和投資價值。

八、本次規(guī)則修訂較多，請問在過渡期方面有何銜接安排？

答：本次業(yè)務規(guī)則制定修訂涉及多項制度內容的優(yōu)化調整，為確保制度順利實施，新舊規(guī)則有序銜接，深交所對相關制度規(guī)則落地執(zhí)行的過渡期作出以下分類安排。

一是主板、創(chuàng)業(yè)板上市條件調整的過渡期安排。擬自規(guī)則發(fā)布之日起實施。未通過上市委審議的主板、創(chuàng)業(yè)板擬上市公司應當適用新修訂的上市條件；已通過上市委審議的主板、創(chuàng)業(yè)板擬上市公司，適用修訂前的上市條件。對于未通過上市委審議，且不符合新修訂的上市條件的公司，深交所將引導其重新申報在其他合適的板塊上市，做好接續(xù)審核。

二是對分紅采取強約束措施調整的過渡期安排。以2024年度為第一個會計年度，以2022年度至2024年度為最近三個會計年度。

三是退市制度調整的過渡期安排。第一，修改后的重大違法財務造假強制退市標準，適用于新規(guī)則施行后收到相關證監(jiān)會行政處罰事先告知書的上市公司。對于未納入退市新規(guī)則適用范圍，少數(shù)已發(fā)出行政處罰事先告知書的違規(guī)公司，深交所將會同監(jiān)管部門、司法機關，繼續(xù)強化自律監(jiān)管、行政處罰、刑事追責、民事賠償?shù)热轿涣Ⅲw式追責，切實加大對相關主體的違法懲治力度。第二，內控非標意見退市情形，以2024年度為第一個會計年度。資金占用、控制權無序爭奪重大缺陷退市情形自新規(guī)則發(fā)布之日起施行。上市公司在新規(guī)則施行時仍存在被控股股東及其關聯(lián)方非經營性占用資金，在新規(guī)則施行后被中國證監(jiān)會責令改正，未在規(guī)定期限內完成整改的，適用新規(guī)則判斷是否觸及規(guī)范類退市。新規(guī)則施行前實際控制人已經發(fā)生變化，且現(xiàn)任實際控制人與資金占用方無關聯(lián)關系的，原資金占用行為不適用新規(guī)則規(guī)范類退市；對于新規(guī)則施行后實際控制人發(fā)生變化的，將適用新規(guī)則資金占用規(guī)范類退市。第三，修改后的主板財務類“虧損+營業(yè)收入”組合指標，以2024年度為第一個會計年度。上市公司在2023年年度報告披露后繼續(xù)按照原規(guī)則財務類強制退市的規(guī)定實施*ST、撤銷*ST，或者終止上市；其中被實施*ST的公司在2024年年度報告披露后按照新規(guī)則撤銷*ST或者終止上市。第四，修改后的主板A股（含A+B股）股票和存托憑證市值退市指標自新規(guī)則發(fā)布之日起六個月后起算相關期限。

上交所就《上海證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》等7項業(yè)務規(guī)則公開征求意見答記者問

今日，上交所就7項業(yè)務規(guī)則向市場公開征求意見，上交所相關負責人就有關情況答記者問。

一、請介紹本次業(yè)務規(guī)則制定修訂的總體情況。

答：近期，《國務院關于加強監(jiān)管防范風險推動資本市場高質量發(fā)展的若干意見》頒布出臺，中國證監(jiān)會制定了強監(jiān)管防風險推動資本市場高質量發(fā)展有關政策文件，圍繞加快建設安全、規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場這一總目標，增強資本市場功能作用，從發(fā)行準入、上市公司持續(xù)監(jiān)管、中介機構監(jiān)管等各方面系統(tǒng)性提出了政策措施。

上交所堅決貫徹落實黨中央、國務院決策部署，落實中央金融工作會議精神，在中國證監(jiān)會的指導下，對照政策文件提出的各項要求，研究評估證券交易所層面的細化落實措施，制定修訂了相關配套業(yè)務規(guī)則。過程中：一是堅持目標導向、問題導向，著眼于從源頭提高上市公司質量，推動上市公司提升投資價值和加強投資者保護，有針對性完善發(fā)行上市、信息披露、股份減持、分紅、退市等制度安排。二是堅持系統(tǒng)思維，加強股票發(fā)行上市審核、發(fā)行承銷、上市公司持續(xù)監(jiān)管、退市等各業(yè)務環(huán)節(jié)、各項新規(guī)則新要求的銜接耦合，促進形成改革協(xié)同效應、激發(fā)改革效能。三是堅持穩(wěn)中求進，在保持各業(yè)務環(huán)節(jié)基本制度規(guī)則總體穩(wěn)定的基礎上，落實政策文件要求、完善對應制度機制，先立后破，增強制度的適應性、穩(wěn)定性、可預期性。

本次公開征求意見的規(guī)則有7項，分別是：《上海證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》《上海證券交易所上市公司重大資產重組審核規(guī)則》《上海證券交易所上市審核委員會和并購重組審核委員會管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第15號——股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份》和《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第4號——詢價轉讓和配售》。除此以外，上交所正在加緊制定修訂與這7項業(yè)務規(guī)則相配套的其他業(yè)務指引、業(yè)務指南。

二、為了落實從嚴監(jiān)管企業(yè)發(fā)行上市活動要求，本次股票發(fā)行上市審核制度作了哪些優(yōu)化完善？

答：《關于嚴把發(fā)行上市準入關從源頭上提高上市公司質量的意見（試行）》提出，“從嚴監(jiān)管企業(yè)發(fā)行上市活動，壓緊壓實發(fā)行監(jiān)管全鏈條各方責任，切實樹立對投資者負責的理念”。按照要求，上交所突出“強本強基”和“嚴監(jiān)嚴管”，修訂了《股票發(fā)行上市審核規(guī)則》，著力壓實各方責任：

一是發(fā)行人等的申報責任。進一步強化發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等“關鍵少數(shù)”應當具備誠信自律法治意識的要求。壓實發(fā)行人等的信息披露責任，要求保證相關信息披露準確真實反映企業(yè)經營能力。進一步提升申報質量，防治“帶病申報”，在原規(guī)定的1年內2次不予受理等情形基礎上，增加“一查即撤”“一督即撤”情形，設置6個月的申報間隔期。

二是中介機構的“看門人”責任。要求中介機構應當充分運用資金流水核查、客戶供應商穿透核查、現(xiàn)場核驗等方式，確保財務數(shù)據(jù)符合真實的經營情況，并將相關要求作為審核重點關注事項。完善現(xiàn)場督導機制，進一步豐富隨機抽取、發(fā)生重大會后事項的現(xiàn)場督導情形。

三是交易所的審核主體責任。進一步完善了相關配套機制，提升交易所審核把關能力。對于信息披露質量存在明顯瑕疵的，交易所依規(guī)終止審核。落實金融監(jiān)管要“長牙帶刺”、有棱有角的要求，強化對相關主體配合發(fā)行人從事財務造假等違法違規(guī)活動的懲戒力度。

三、本次業(yè)務規(guī)則修訂提高了主板上市門檻，主要考慮是什么？

答：主板是多層次資本市場的重要組成部分。2023年2月，根據(jù)黨中央、國務院關于全面實行股票發(fā)行注冊制的決策部署，上交所修訂主板《股票上市規(guī)則》，設置了多套多元上市指標，突出大盤藍籌特色，重點支持業(yè)務模式成熟、經營業(yè)績穩(wěn)定、規(guī)模較大、具有行業(yè)代表性的優(yōu)質企業(yè)，對服務實體經濟高質量發(fā)展發(fā)揮了積極作用。隨著改革發(fā)展深化，各方對促進多層次資本市場協(xié)調發(fā)展，進一步提升上市公司質量、更好服務實體經濟高質量發(fā)展提出了更高的要求和期待，有必要根據(jù)實踐情況及時評估完善有關制度安排。

在中國證監(jiān)會的指導下，上交所經認真研究論證，擬完善主板上市條件，適度提高凈利潤、現(xiàn)金流量凈額、營業(yè)收入和市值等指標。具體來說：（1）將第一套上市標準中的最近3年累計凈利潤指標從1.5億元提升至2億元，最近一年凈利潤指標從6,000萬元提升至1億元，最近3年累計經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額指標從1億元提升至2億元，最近3年累計營業(yè)收入指標從10億元提升至15億元。（2）將第二套上市標準中的最近3年累計經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額指標從1.5億元提升至2.5億元。（3）將第三套上市標準中的預計市值指標從80億元提升至100億元，最近1年營業(yè)收入指標從8億元提升至10億元。同時，在《股票發(fā)行上市審核規(guī)則》中進一步明確主板定位，對發(fā)行人的行業(yè)地位等提出細化要求。修訂后的主板上市條件，擬自新上市規(guī)則發(fā)布之日起實施，尚未通過上市委審議的主板擬上市企業(yè)應當適用新的上市條件；已通過上市委審議的，適用修訂前的上市條件。對于未通過上市委審議，且不符合新的上市條件的企業(yè)，上交所將引導其重新申報在其他合適的板塊上市。

通過上述調整，有利于引導市場預期，進一步突出主板大盤藍籌特色。同時，上交所還將同步修訂《科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》，進一步完善科創(chuàng)板定位把握標準，支持和鼓勵“硬科技”企業(yè)在科創(chuàng)板發(fā)行上市。這些舉措將促進不同板塊的差別化定位和協(xié)同發(fā)展，健全完善多層次資本市場體系。

四、本次業(yè)務規(guī)則修訂，如何完善上市委和重組委運行機制，進一步強化廉政風險防控？

答：上交所高度重視廉政監(jiān)督，自覺接受中國證監(jiān)會對交易所審核工作的監(jiān)督檢查，自覺接受中央紀委國家監(jiān)委駐中國證監(jiān)會紀檢監(jiān)察組的監(jiān)督，密切配合駐證監(jiān)會紀檢監(jiān)察組上交所工作組的駐點監(jiān)督，著力通過一系列針對性制度安排和措施強化廉政風險防控，持續(xù)完善發(fā)行上市審核權力運行制約監(jiān)督機制。本次修訂《上市審核委員會和并購重組審核委員會管理辦法》，旨在進一步推進“陽光用權，透明審批”，從嚴委員管理監(jiān)督，更好發(fā)揮好上市委和重組委的把關制衡作用。

一是強化“兩委”履職把關。壓緊壓實上市委、重組委審核把關責任，要求委員嚴格執(zhí)行審核標準，突出防范財務造假、欺詐發(fā)行，嚴把發(fā)行上市、并購重組準入關。

二是健全監(jiān)督問責體系。明確交易所對委員的直接管理責任，紀檢部門可以對上市委、重組委會議等進行現(xiàn)場監(jiān)督。發(fā)行人被發(fā)現(xiàn)存在欺詐發(fā)行等違法違規(guī)情形，相關委員在履職中存在故意或者重大過失、違反廉政紀律的，終身追責。

三是優(yōu)化審議會議機制。“兩委”審議會議召開前，參會委員對存在疑問的重要審核事項，可與相關部門召開會議討論。進一步完善審議會議流程，會議中參會委員逐一發(fā)表明確意見，并說明理由和依據(jù)，會議召集人末位發(fā)言。

五、股份減持制度事關市場穩(wěn)定運行、事關投資者切身利益。本次減持制度有哪些調整優(yōu)化？

答：2017年5月，中國證監(jiān)會修訂發(fā)布《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》，上交所在自律規(guī)則層面陸續(xù)制定發(fā)布了股份減持的有關實施細則、業(yè)務通知、監(jiān)管問答等。股份減持制度對規(guī)范大股東、董監(jiān)高等“關鍵少數(shù)”減持行為，維護二級市場穩(wěn)定，保護投資者特別是中小投資者的合法權益，發(fā)揮了重要作用。

此次上交所起草的《上市公司自律監(jiān)管指引第15號——股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份》和《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第4號——詢價轉讓和配售》，旨在完善與中國證監(jiān)會制訂的《上市公司股東減持股份管理辦法》等規(guī)定的配套銜接，引導規(guī)范、理性、有序減持，切實防范規(guī)避減持行為。

一是完善股份減持規(guī)則體系。將此前分散在業(yè)務細則、業(yè)務通知、監(jiān)管問答中的有關規(guī)定加以整合，并進行連續(xù)編號管理，從而形成以股東及董監(jiān)高股份減持指引為中心，以詢價轉讓和配售指引、創(chuàng)投基金減持特別規(guī)定為配套的股份減持自律監(jiān)管規(guī)則體系，提升規(guī)則簡明友好度。

二是嚴格規(guī)范大股東、董監(jiān)高等主體的股份減持行為。在原有股份減持規(guī)定的基礎上，進一步完善了具體的實施安排。從嚴做好大股東減持管理，明確各證券賬戶所持股份與其轉融通出借尚未歸還或者約定購回式證券交易尚未購回的股份數(shù)量合并計算等要求。重申控股股東、實控人及其一致行動人在上市公司破發(fā)、破凈、分紅不達標等情形下不得披露減持計劃等要求。完善大股東與董監(jiān)高及其一致行動人減持股份的負面情形，明確因涉及有關違法違規(guī)情形的，在相應期限內不得減持。

三是強化股份減持的信息披露監(jiān)管要求。嚴格落實減持預披露要求，進一步強化通過大宗交易減持股份需要提前15個交易日預披露的規(guī)定。將減持計劃的時間區(qū)間由最多6個月調整為最多3個月，更好明確市場預期。

四是切實防范繞道減持。落實“有效防范繞道減持”的要求，針對利用“身份”繞道、利用“交易”繞道和利用“工具”繞道作了安排，進一步明確了大股東、董監(jiān)高在離婚、解散分立、解除一致行動關系，司法強制執(zhí)行、股票質押等證券交易違約處置，實施贈與，以及以本公司股票為標的的衍生品交易、轉融通出借、融券賣出、認購申購ETF等情形下的規(guī)則適用。

此外，還對詢價轉讓和配售業(yè)務中的交易過戶流程等作了必要的優(yōu)化。

六、為了支持上市公司通過并購重組提升投資價值，這一次業(yè)務規(guī)則修訂時作了哪些安排？

答：一是修訂重組上市條件。加大對重組上市的監(jiān)管力度，削減“殼資源”價值，對照主板上市條件的修改，提高主板重組上市條件。

二是完善重組小額快速審核機制。擴大科創(chuàng)板小額快速機制適用范圍，取消科創(chuàng)板配套融資“不得用于支付交易對價”的限制；按照融資需求與公司規(guī)模相匹配的思路，將科創(chuàng)板配套融資由“不超過5,000萬元”改為“不超過上市公司最近一年經審計凈資產的10%”。明確“交易方案存在重大無先例、重大輿情等重大復雜情形”的，不適用小額快速審核程序。此外，將小額快速機制下交易所的審核時限縮減至20個工作日，切實提升審核效率，明確市場預期。

三是支持上市公司之間吸收合并。吸收合并中獲得股份的相關主體不滿足投資者適當性管理要求的，可繼續(xù)持有或者依規(guī)賣出相應股份。

七、請簡要介紹上市公司現(xiàn)金分紅制度的新變化。

答：現(xiàn)金分紅是上市公司回報投資者的最直接、最有效路徑之一。著眼于進一步提高現(xiàn)金分紅的穩(wěn)定性、及時性、可預期性，上交所擬對主板、科創(chuàng)板《股票上市規(guī)則》中有關分紅的規(guī)定作如下優(yōu)化安排。

一是對分紅不達標采取強約束措施。重點是將多年不分紅或者分紅比例偏低的公司納入“實施其他風險警示”（ST）的情形。主板方面，對符合分紅基本條件，最近三個會計年度累計現(xiàn)金分紅總額低于年均凈利潤的30%，且累計分紅金額低于5000萬元的公司實施ST。科創(chuàng)板方面，考慮到不同板塊特點和公司差異情況，將分紅金額絕對值標準調整為3000萬。同時，最近三個會計年度累計研發(fā)投入占累計營業(yè)收入比例15%以上或最近三個會計年度研發(fā)投入金額累計在3億元以上的科創(chuàng)板公司，可豁免實施ST。回購注銷金額納入現(xiàn)金分紅金額計算。這一調整擬自2025年1月1日起正式實施，屆時“最近三個會計年度”即對應2022年度至2024年度。

二是積極推動上市公司一年多次分紅。要求上市公司綜合考慮未分配利潤、當期業(yè)績等因素確定分紅頻次，并在具備條件的情況下增加分紅頻次，穩(wěn)定投資者分紅預期。進一步明確中期分紅利潤基準，消除對報表審計要求上的理解分歧。

八、退市制度是資本市場關鍵的基礎性制度。本次退市制度從哪些方面作了改革優(yōu)化？

答：2020年12月，按照黨中央、國務院關于健全上市公司退市機制的決策部署，上交所對退市有關規(guī)則進行了修訂，完善退市標準，簡化退市程序，嚴格退市執(zhí)行。退市規(guī)則修訂以來，滬深兩市已有135家公司退市，其中強制退市112家，常態(tài)化退市平穩(wěn)開局。當前，各方對進一步加大退市力度期待很高。中國證監(jiān)會發(fā)布《關于嚴格執(zhí)行退市制度的意見》，明確提出進一步深化改革，實現(xiàn)進退有序、及時出清的格局。上交所堅決落實，切實擔負起退市實施主體責任，修訂主板、科創(chuàng)板《股票上市規(guī)則》，突出打擊財務造假、資金占用的嚴監(jiān)管導向，聚焦上市公司投資價值。

一是拓寬重大違法強制退市適用范圍。財務造假是觸碰市場底線的惡性違法行為，市場關注度高，且態(tài)度鮮明、立場一致。本次修訂在保留原有欺詐發(fā)行、規(guī)避財務類退市等重大違法退市標準的基礎上，堅決打擊惡性和長期系統(tǒng)性財務造假。第一，嚴打多年連續(xù)造假，造假行為持續(xù)3年及以上的，只要被行政處罰予以認定，堅決予以出清。第二，加大嚴重造假的出清力度，進一步調低“造假金額+造假比例”的退市標準。對于1年造假的，當年財務造假金額達到2億元以上，且造假比例達到30%以上的，予以退市；連續(xù)2年造假的，造假金額合計數(shù)達到3億元以上，造假比例達到20%以上的，予以退市。

二是新增三種規(guī)范類退市情形。第一，上市公司內控失效，出現(xiàn)控股股東及其關聯(lián)方非經營性占用資金，余額達到最近一期經審計凈資產絕對值30%或者金額超過2億元，被中國證監(jiān)會責令改正但未在規(guī)定期限內改正的，堅決予以出清。此類公司內控形同虛設，獨立性完全喪失，淪為控股股東攫取利益的工具，有必要將其清出市場。通過退市機制設立“高壓線”，也有利于震懾資金占用行為。第二，將內控審計意見納入規(guī)范類退市指標，督促公司切實強化內部管理和公司治理。擬將連續(xù)2年財務報告內部控制被出具否定或者無法表示意見，或者未按照規(guī)定披露內部控制審計報告的公司納入退市風險警示范圍，第三年再次觸及前述情形的，將被終止上市。第三，新增控制權無序爭奪的情形，督促公司規(guī)范內部治理。

三是收緊財務類退市指標。提高虧損公司的營業(yè)收入退市指標，加大績差公司淘汰力度。一方面，充分考慮滬市主板在新形勢下的定位和上市公司發(fā)展情況，結合加大“殼公司”出清力度的需要，擬調高營業(yè)收入指標至3億元；結合科創(chuàng)板公司成長性和收入規(guī)模特點，對其組合類財務退市指標不作調整。另一方面，引入財務報告內部控制審計意見機制，對于內部控制存在問題的退市風險警示公司予以退市，提高撤銷退市風險警示的規(guī)范性要求。

四是完善市值標準等交易類退市指標。適當提高主板A股（含A+B股）上市公司的市值退市指標至5億元。同時，考慮到科創(chuàng)板公司較主板在上市條件、發(fā)展階段和收入規(guī)模以及投資者適當性方面有較大差異，科創(chuàng)板公司市值標準不變，仍然為3億元。這一調整，將有助于充分發(fā)揮市場化退市功能，有效推動上市公司提升質量和投資價值。

九、這一次對四大類強制退市情形作了針對性完善，請問對制度改革的過渡期有何安排？

答：2020年退市制度改革構建了交易類、財務類、規(guī)范類和重大違法類四大類強制退市情形。結合退市制度執(zhí)行情況，本次針對性完善了上述四類強制退市情形的具體指標，并明確了各類強制退市情形的過渡期安排。

一是關于重大違法退市指標，新修訂的重大違法強制退市情形，自新規(guī)發(fā)布之日起開始實施，并按照行政處罰事先告知書的發(fā)出時點作出新老劃斷。行政處罰事先告知書在新上市規(guī)則發(fā)布實施前作出并披露的，仍按照原上市規(guī)則的規(guī)定判斷是否觸及重大違法強制退市情形；行政處罰事先告知書在新上市規(guī)則發(fā)布實施后作出的，將按照新上市規(guī)則的規(guī)定判斷是否觸及并實施重大違法強制退市情形。同時，對于“1年造假金額達到2億元以上，且造假比例達到30%以上”，以及“連續(xù)2年造假金額合計數(shù)達到3億元以上，造假比例達到20%以上”的兩種量化造假強制退市情形，適用于2024年度及以后年度的虛假記載行為；“連續(xù)3年及以上造假”的強制退市情形，適用于2020年度及以后年度的虛假記載行為。重大違法強制退市其余情形的起算年度不變。

二是關于規(guī)范類退市指標，新增的控股股東資金占用、財務報告內部控制審計意見、控制權無序爭奪三種規(guī)范類強制退市指標，自新上市規(guī)則發(fā)布實施時開始適用。

上市公司存在被控股股東及其關聯(lián)方非經營性占用資金，在新上市規(guī)則發(fā)布實施后，被中國證監(jiān)會作出責令改正，在規(guī)定期限內未改正的，適用新上市規(guī)則判斷是否觸及規(guī)范類強制退市情形。

上市公司存在被控股股東及其關聯(lián)方非經營性占用資金，在新上市規(guī)則發(fā)布實施前實際控制人已經發(fā)生變化，且現(xiàn)任實際控制人與資金占用方無關聯(lián)關系的，不適用新上市規(guī)則資金占用規(guī)范類退市。上市公司存在被控股股東及其關聯(lián)方非經營性占用資金，在新上市規(guī)則發(fā)布實施后實際控制人發(fā)生變化的，將適用新上市規(guī)則資金占用規(guī)范類退市，從嚴規(guī)范此類公司的控制權轉讓行為。

三是關于財務類退市指標，新上市規(guī)則對于財務類強制退市的修改，自2025年1月1日起施行，即上市公司2024年年報將成為首個適用的年度報告。同時，對于2023年年報披露后觸及原上市規(guī)則相關情形被實施財務類退市風險警示的公司，如2024年年報披露后觸及新上市規(guī)則規(guī)定的財務類退市指標，股票將被終止上市。該項規(guī)定主要為了避免新老規(guī)則適用真空，并進一步從嚴執(zhí)行規(guī)則。

四是關于交易類退市指標，本次修改的主板股票和存托憑證市值退市指標，自新上市規(guī)則發(fā)布實施之日起6個月后開始適用。

十、本次科創(chuàng)板擬引入其他風險警示（ST）制度，能否介紹相關背景和主要內容？

答：《關于加強上市公司監(jiān)管的意見（試行）》明確要求，堅持全面從嚴監(jiān)管，對風險早識別、早預警、早暴露、早處置。按照這一要求，上交所切實加強監(jiān)管約束，在科創(chuàng)板引入實施其他風險警示（ST）制度，進一步強化科創(chuàng)板“嚴監(jiān)管”理念，立規(guī)矩、樹導向，持續(xù)凈化市場生態(tài)、嚴防亂象重演。

科創(chuàng)板實施ST的情形總體與主板保持一致，即針對關聯(lián)方資金占用、違規(guī)擔保、公司治理機制失靈、內部控制薄弱、持續(xù)經營能力存在不確定性、存在財務造假行為、分紅明顯不足等實施ST，以充分提示上市公司風險、保障中小投資者利益。同時，為了平穩(wěn)過渡，擬作如下安排：第一，除分紅不達標外，內控非標意見、持續(xù)經營能力存在不確定性2項情形，以2024年度作為起算年度；其余6項自新的上市規(guī)則發(fā)布之日起實施，觸發(fā)規(guī)定情形的將在6個月后在公司股票簡稱前冠以“ST”字樣。第二，在科創(chuàng)板施行ST情形前的6個月過渡期內，上市公司已實際觸及任一情形的，應當立即披露特別風險提示公告直至相應情形消除或者被實施ST。

需要特別說明的是，科創(chuàng)板上市公司股票被實施ST的，不進入風險警示板交易，漲跌幅限制仍為20%。投資者當日通過競價交易、大宗交易和盤后固定價格交易累計買入的單只風險警示股票，數(shù)量不得超過50萬股。上市公司回購股份、持股5%以上股東根據(jù)已披露的增持計劃增持股份可不受前述50萬股買入限制。

十一、主板、科創(chuàng)板《股票上市規(guī)則》增加了適用于財務造假的其他風險警示（ST）指標，有何考慮？

答：為了加強對財務造假公司的風險提示和市場化約束，并和財務造假重大違法制度形成相呼應的梯度約束機制，本次主板、科創(chuàng)板《股票上市規(guī)則》修訂中，增加了適用于財務造假的ST指標，對財務造假“零容忍”。

實施情形方面，根據(jù)中國證監(jiān)會行政處罰事先告知書載明的事實，上市公司披露的年度報告財務指標（包括營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤、資產負債表中的資產或者負債科目）存在虛假記載，尚未達到退市標準的，實施ST。實施程序方面，自收到行政處罰事先告知書即實施ST，以及時揭示上市公司存在財務造假的風險。撤銷ST方面，需要滿足以下條件：行政處罰決定書作出已滿12個月，以及上市公司已經完成處罰事項的追溯調整。上市公司在申請撤銷ST時，如果已被提起證券虛假陳述訴訟的，應當充分披露相關事項進展并提示風險，且已充分計提相關投資者索賠預計負債。

過渡期安排方面，該項ST情形自新上市規(guī)則發(fā)布實施后執(zhí)行。新上市規(guī)則發(fā)布實施后，上市公司收到行政處罰事先告知書并觸及本項情形的，將適用新規(guī)定對其股票實施ST。為了充分提示公司實施財務造假的風險，便于市場識別，對新上市規(guī)則發(fā)布實施前收到行政處罰事先告知書，但在新上市規(guī)則發(fā)布實施后收到處罰決定書的公司，同樣予以適用。自收到處罰決定書之日起，即實施ST，待滿足條件后方可申請撤銷。

十二、下一步上交所有何工作安排？

答：規(guī)則公開征求意見期間，上交所將通過多種方式，聽取廣大市場主體的意見建議，對各項意見建議進行充分研究論證并對配套業(yè)務規(guī)則進行必要的修改完善，報經中國證監(jiān)會批準后，及時向市場發(fā)布實施。

北京證券交易所就修訂公開發(fā)行股票并上市審核規(guī)則等業(yè)務規(guī)則公開征求意見答記者問

今日，北交所就6項配套業(yè)務規(guī)則向市場公開征求意見，北交所相關負責人就有關情況答記者問。

一、請介紹本次業(yè)務規(guī)則制定修訂的總體情況。

答：2024年3月15日以來，中國證監(jiān)會制定出臺了強監(jiān)管防風險推動資本市場高質量發(fā)展有關政策文件，從發(fā)行準入、上市公司持續(xù)監(jiān)管、中介機構監(jiān)管等方面提出一系列政策措施。在中國證監(jiān)會的統(tǒng)籌指導下，北交所對照政策文件提出的各項要求，研究評估交易所層面的細化落實措施，針對性完善了公開發(fā)行并上市、重大資產重組、股份減持、分紅、退市等制度安排，修訂了相關配套業(yè)務規(guī)則。

本次公開征求意見的規(guī)則共6項，分別是：《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市審核規(guī)則》（以下簡稱《公發(fā)審核規(guī)則》）《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》（以下簡稱《上市規(guī)則》）《北京證券交易所上市公司重大資產重組審核規(guī)則》（以下簡稱《重組審核規(guī)則》）《北京證券交易所上市委員會和并購重組委員會管理細則》（以下簡稱《兩委管理細則》）《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第8號——股份減持和持股管理》（以下簡稱《減持指引》）和《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第10號——權益分派》（以下簡稱《權益分派指引》）。此外，北交所正加緊制定修訂相配套的其他業(yè)務規(guī)則。

下一步，北交所將突出緊抓快辦，以推進相關政策措施落地為契機，推動市場高質量建設各項工作再上新臺階。本次公開征求意見結束后，北交所將根據(jù)意見反饋情況進一步完善相關規(guī)則，履行有關程序后盡快發(fā)布實施。

二、為落實從嚴監(jiān)管企業(yè)發(fā)行上市活動要求，本次北交所股票發(fā)行上市審核制度作了哪些優(yōu)化完善？

答：中國證監(jiān)會在《關于嚴把發(fā)行上市準入關從源頭上提高上市公司質量的意見（試行）》中明確提出，“從嚴監(jiān)管企業(yè)發(fā)行上市活動，壓緊壓實發(fā)行監(jiān)管全鏈條各方責任，切實樹立對投資者負責的理念”。按照政策文件要求，北交所修訂了《公發(fā)審核規(guī)則》《重組審核規(guī)則》《兩委管理細則》，著力進一步壓實各方責任：

一是發(fā)行人等的申報責任。要求“關鍵少數(shù)”切實增強誠信自律法治意識，完善公司治理和內部控制制度、接受內部控制審計，配合中介機構核查、發(fā)行上市監(jiān)管，發(fā)行人因保薦機構執(zhí)業(yè)受限之外的原因更換保薦機構的應重新申報。為了督促保薦機構、發(fā)行人等更加重視申報質量，防治“帶病申報”“闖關申報”，將保薦機構12個月內兩次不予受理后再次申報的間隔期由3個月延長至6個月，針對發(fā)行人“一查即撤”“一督即撤”增設6個月的申報間隔期。二是中介機構的“看門人”責任。要求保薦機構從投資者利益出發(fā)，充分運用資金流水核查、客戶供應商穿透核查、現(xiàn)場核驗等方式，防范財務造假，按要求報送底稿供監(jiān)管備查。落實“申報即擔責”要求，強化現(xiàn)場督導，明確現(xiàn)場督導為審核主要手段之一。三是交易所的審核主體責任。進一步完善相關配套機制，提升交易所審核把關能力。對于信息披露質量存在明顯瑕疵的申請，交易所依規(guī)終止審核。落實監(jiān)管要“長牙帶刺”、有棱有角要求，強化紀律處分懲戒力度。優(yōu)化上市審核委員會和并購重組審核委員會（以下簡稱“兩委”）運行機制，加強交易所對“兩委”委員的管理監(jiān)督。

三、請介紹本次《公發(fā)審核規(guī)則》修訂的主要內容和考慮。

答：按照中國證監(jiān)會關于嚴把發(fā)行上市準入關從源頭上提高上市公司質量的工作部署，北交所對《公發(fā)審核規(guī)則》進行了修訂。除前述壓實發(fā)行人與中介機構責任相關內容外，在發(fā)行審核方面重點作了如下調整：一是完善北交所定位相關規(guī)定。進一步堅守板塊定位，明確發(fā)行人應當符合北交所定位要求，保薦機構應當核查并作出專業(yè)判斷。對于不符合市場定位和產業(yè)政策的，北交所可終止審核。二是加強信息披露監(jiān)管。明確發(fā)行人應保證相關信息披露準確真實反映企業(yè)經營能力。將信息披露文件存在明顯瑕疵作為終止審核的情形，針對申請文件明顯瑕疵、嚴重影響投資者理解或審核開展等違規(guī)行為，將不接受上市申請文件紀律處分的最長期限提高至2年。完善信息披露豁免要求，要求做好替代性披露，并明確審核機構可以退回不符合信息披露要求的回復文件。三是優(yōu)化審核程序要求。優(yōu)化咨詢行業(yè)咨詢委等審核時限扣除情形，并明確時限扣除同樣適用于受理、問詢、暫緩審議、復審等環(huán)節(jié)。與優(yōu)化連續(xù)掛牌滿12個月的執(zhí)行標準相配套，明確發(fā)行人在提交上市委審議前因連續(xù)掛牌未滿12個月中止審核的，中止期限可超過三個月。此外，還優(yōu)化了行業(yè)咨詢委、請示報告、注冊階段程序銜接的相關表述等。

四、本次《上市規(guī)則》修訂對退市制度具體作了哪些完善？主要考慮是什么？

答：退市制度是資本市場關鍵的基礎制度。近日，中國證監(jiān)會發(fā)布《關于嚴格執(zhí)行退市制度的意見》，明確提出要進一步深化改革，實現(xiàn)進退有序、及時出清的格局。北交所堅決落實，及時修訂完善《上市規(guī)則》。北交所現(xiàn)行強制退市制度設置了交易類、財務類、規(guī)范類、重大違法類四類標準，本次《上市規(guī)則》修訂聚焦退市制度完善，對四大類退市指標進行了修改，并同步調整了配套的信息披露、停牌等安排。

一是交易類強制退市方面。新增成交量退市指標，連續(xù)120個交易日累計成交量低于100萬股將被強制退市。二是財務類強制退市方面。明確財務類指標全部交叉適用，即公司被實施財務類強制退市風險警示后，首個會計年度觸及相關財務類指標任一情形的，將被強制退市。在認定營業(yè)收入金額時要求扣除與主營業(yè)務無關的業(yè)務收入，虧損考察維度中增加利潤總額為負情形。在撤銷退市風險警示條件中，增加內部控制審計報告為標準無保留意見的要求。三是規(guī)范類強制退市方面。為嚴厲打擊資金占用行為，督促企業(yè)完善內部治理，新增控股股東資金占用、內控非標審計意見、控制權無序爭奪等三項退市情形。四是重大違法強制退市方面。為出清大額造假、連續(xù)多年造假公司，新增規(guī)定公司披露的營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤等主要財務指標任一年度虛假記載金額達到2億元以上且超過該年度披露的相應科目金額的30%，或主要財務指標連續(xù)2年虛假記載金額合計達到3億元以上且超過該2年披露的相應科目合計金額的20%，或主要財務指標連續(xù)3年存在虛假記載的，將予以強制退市。此外，為配合退市指標修改，在公司治理部分增加內部控制評價和審計報告要求，同步調整業(yè)績快報和業(yè)績預告披露要求。

本次北交所退市制度調整后，整體退市要求基本與滬深交易所實現(xiàn)取齊。具體來看，在重大違法和規(guī)范類強制退市標準方面基本保持一致，但在交易類和財務類強制退市標準的股票交易連續(xù)計算時間、營業(yè)收入退市標準等個別指標閾值以及市值退市的適用范圍等方面有所差異，主要是基于北交所服務創(chuàng)新型中小企業(yè)的市場定位進行了適應性調整。

五、本次退市制度調整后，是否有過渡期安排？

答：為強化制度實施過程中的新舊銜接，穩(wěn)定市場預期，按照中國證監(jiān)會統(tǒng)一安排，本次《上市規(guī)則》相關調整擬設置以下過渡期安排。一是交易類強制退市標準中，成交量指標自規(guī)則發(fā)布實施之日起起算。二是財務類強制退市標準，以2024年年報為首個適用年報。對于2023年年報披露后觸及原上市規(guī)則相關情形被實施財務類退市風險警示的公司，如2024年年報披露后觸及新上市規(guī)則規(guī)定的財務類退市標準，股票將被終止上市。三是規(guī)范類強制退市標準中，上市公司存在被控股股東及其關聯(lián)人非經營性占用資金，在新規(guī)發(fā)布實施前實際控制人已經發(fā)生變更，且現(xiàn)任實際控制人與資金占用方無關聯(lián)關系的，不適用新規(guī)。對于內控非標審計意見，以2024年作為首個考察年度。四是重大違法類強制退市標準中，新規(guī)發(fā)布實施后收到行政處罰事先告知書的，適用新規(guī)。對于“1年造假金額達到2億元以上，且造假比例達到30%以上”，以及“連續(xù)2年造假金額合計數(shù)達到3億元以上，且造假比例達到20%以上”的兩種量化造假強制退市情形，適用于2024年度及以后年度的虛假記載行為。“連續(xù)3年及以上造假”強制退市情形，適用于2021年度及以后年度的虛假記載行為。

六、請介紹《重組審核規(guī)則》修訂的主要內容和考慮。

答：為落實中國證監(jiān)會《關于加強上市公司監(jiān)管的意見（試行）》有關要求，支持上市公司通過規(guī)范實施并購重組提升投資價值，北交所對《重組審核規(guī)則》進行了修改。一是明確發(fā)行股份對象的投資者適當性管理要求。考慮北交所有50萬元的自然人投資者準入要求，本次修訂明確發(fā)行股份購買資產或上市公司換股吸收合并交易中，交易對方被吸收合并公司股東不符合北交所投資者適當性管理要求的，僅能持有或依規(guī)賣出所獲得的股份。二是進一步明確定向發(fā)行可轉債作為支付工具的要求。考慮到目前規(guī)則對上市公司向特定對象發(fā)行可轉債購買資產僅有原則安排，本次進一步細化明確上市公司可以與特定對象約定轉股期、贖回、回售、轉股價格修正等條款，強化可轉債作為支付工具的可操作性。

七、請介紹《兩委管理細則》修訂的主要內容和考慮。

答：北交所一直高度重視“兩委”隊伍建設，在中國證監(jiān)會的堅強領導和駐證監(jiān)會紀檢監(jiān)察組的監(jiān)督指導下，持續(xù)提高“兩委”工作質量、效率和透明度。2022年12月，北交所修訂了《兩委管理細則》，并于2023年2月完成“兩委”換屆工作。北交所切實承擔對“兩委”直接管理的主體責任，從嚴開展對“兩委”的管理監(jiān)督。

為落實中國證監(jiān)會《關于嚴把發(fā)行上市準入關從源頭上提高上市公司質量的意見（試行）》《關于落實政治過硬能力過硬作風過硬標準全面加強證監(jiān)會系統(tǒng)自身建設的意見》等政策文件要求，北交所在制度層面切實落實“兩強兩嚴”監(jiān)管理念，將嚴管干部隊伍、嚴格履職把關、嚴厲追責問責體現(xiàn)在本次《兩委管理細則》修訂當中。一是強化履職把關要求。新增規(guī)定委員應當嚴格執(zhí)行審核標準，突出防范財務造假、欺詐發(fā)行，嚴把發(fā)行上市、并購重組準入關。新增規(guī)定上市后發(fā)行人被發(fā)現(xiàn)存在欺詐發(fā)行等違法違規(guī)情形，相關委員在履職中存在故意或重大過失、違反廉政紀律的，終身追究黨紀政務責任。二是優(yōu)化審議流程。新增規(guī)定審議會議召開前，參會委員對重要審核事項存在疑問的，可以與北交所審核機構等相關部門召開會議討論。將有益于保障委員獨立履職和合議制作用發(fā)揮的實踐制度化，明確上市委、重組委審議會議中，參會委員逐一發(fā)表意見并說明理由和依據(jù)，會議召集人末位發(fā)言。三是加強對委員管理監(jiān)督。進一步完善委員“選用管”全鏈條機制，新增規(guī)定北交所將按照政治過硬、能力過硬、作風過硬標準選聘委員，強化對“兩委”的直接管理責任。明確紀檢部門可以對上市委、重組委會議等進行現(xiàn)場監(jiān)督。

八、股份減持制度事關市場穩(wěn)定運行和投資者切身利益，本次《減持指引》在減持制度方面作了哪些優(yōu)化調整？

答：為落實中國證監(jiān)會《上市公司股東減持股份管理辦法》及《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》有關要求，明確北交所上市公司大股東、董監(jiān)高減持要求，北交所對《減持指引》進行了修訂，在整體落實減持相關要求的基礎上，結合服務創(chuàng)新型中小企業(yè)的市場定位作出了適應性安排。主要優(yōu)化調整內容包括：一是落實防范“繞道減持”要求。新增離婚、法人或非法人終止、分立等方式減持后相關方持續(xù)共同遵守減持限制；明確司法強制執(zhí)行、融資融券違規(guī)處置、贈與等繼續(xù)遵守減持規(guī)定；要求大股東通過協(xié)議轉讓、大宗交易減持股份的，受讓方在受讓6個月內不得減持受讓股份；禁止大股東、董監(jiān)高融券賣出，禁止限售股融券賣出。二是強化實控人、大股東、董事會秘書責任。要求上市公司實控人、大股東規(guī)范、理性、有序實施減持，充分關注上市公司及中小股東利益；要求上市公司董秘每季度檢查股東減持情況，發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)的及時報告。三是取消過程性披露要求。刪除時間過半、計劃過半的過程性披露要求，減少與權益變動披露的重疊，避免重復披露及過程性信息披露過多等問題。四是規(guī)定敏感期交易限制。年報、半年報敏感期由30日改為15日，季報、業(yè)績預告、業(yè)績快報敏感期由10日改為5日。刪除控股股東、實控人敏感期限制。

九、本次《權益分派指引》對上市公司分紅制度進行了哪些調整？

答：為落實中國證監(jiān)會《關于加強上市公司監(jiān)管的意見（試行）》相關要求，進一步加強上市公司分紅監(jiān)管，推動上市公司提升投資價值，北交所修訂了《權益分派指引》，對上市公司現(xiàn)金分紅監(jiān)管要求進行了完善，鼓勵上市公司加大分紅力度，增強投資者回報。一是簡化中期分紅審議程序。刪除董事會審議定期報告時同步審議權益分派方案要求，推動公司在春節(jié)前結合未分配利潤和當期業(yè)績預分紅，為一年內多次分紅提供便利。二是明確中期分紅基準。要求中期分紅以最近一期經審計未分配利潤為基準，并合理考慮當期利潤情況，消除市場對中期分紅報表審計要求上的理解分歧。

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